會德豐<0020>及連卡佛國際<0066>及<0192> - 聯合公告及連卡佛國際復牌

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賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

會德豐有限公司                   連卡佛國際有限公司
(於香港註冊成立之有限公司)    (於百慕達註冊成立之有限公司)

建議
透過協議計劃(涉及注銷少數股東持有之股份)
由母公司將
本公司 私有化


董事茲宣佈,母公司已要求本公司向少數股東提出一份透過協議計劃(涉及注
銷少數股東持有之全部已發行股份)將本公司私有化之建議,以換取:

1.      每股A股現金11.80港元;及
2.      每股B股現金1.18港元。

該建議將透過該計劃進行。於該計劃生效後,股份在聯交所之上市地位將會在
該計劃生效日之後撤銷。該建議須待多項條件(見下文「該建議之條件」)獲
履行後方可作實。本公司將向股東寄發一份通函,內載該建議及該計劃詳情、
預期時間表、獨立董事委員會(成員計有黃均乾先生、胡法光先生及羅素先生
)推薦意見及獨立財務顧問怡富証券有限公司意見之函件、及本公司進一步之
財務資料、及法院指令會議通告與股東特別大會通告。如該建議之所有條件獲
履行或豁免(倘適用),預期該計劃將於一九九九年八月二十九日或之前生效。

應本公司要求,於發表本公佈前,股份已由一九九九年五月十九日下午二時三
十分起暫停在聯交所買賣。本公司已向聯交所申請要求恢復股份買賣,而董事
預期股份將於一九九九年五月二十六日星期三上午十時正恢復買賣。

股東及有意投資者須注意,該建議須待下文所述條件獲履行或豁免(如適用)
後方可作實。故此,該計劃不一定可生效。股東及有意投資者在買賣股份時,
務請謹慎行事。

該建議之條款

該計劃將規定,由少數股東持有之A股及B股須予注銷,而每名少數股東將有權
向母公司收取下列金額作為代價:

1.      每股A股現金11.80港元:及
2.      每股B股現金1.18港元。

A股撤銷價較A股於一九九九年五月十八日(即刊登本公佈前A股在聯交所之最
後整個交易日)在聯交所之收市報價4.80港元溢價約146%,亦較A股於一九九
九年五月十九日(即A股暫停買賣前在聯交所之最後交易日)在聯交所之上午
交易時段最後成交報價5.60港元溢價約111%。

報章曾對本集團於一九九八年三月三十一日之已審核資產淨值就上市投資減值
作出調整前及調整後作出評論。股東應注意,在未就投資減值作出調整前,本
集團於一九九八年三月三十一日之經審核資產淨值,約為每股A股21.2港元及
每股B股約為2.12港元。若就於一九九八年三月三十一日的上市投資項目減值
約二億八千零七十萬港元作出調整後,則本集團每股A股及每股B股之經調整資
產淨值將分別約為18.00港元及約為1.80港元。

根據目前正由本公司核數師審核之本集團截至一九九九年三月三十一日止年度
未經審核管理賬目,預期本集團每股A股之未經審核經調整資產淨值(經就物
業重估盈餘及本集團投資減值作出調整)約為16.4港元。按此基準,A股撤銷
價較上文所述每股A股未經審核經調整資產淨值16.4港元折讓約28%。按A股撤
銷價計算,本公司66,481,000股A股之全部已發行A股股本之價值約為七億八千
四百萬港元。

B股撤銷價較B股於一九九九年五月六日(即B股暫停買賣前買賣B股之最後整個
交易日)在聯交所之收市報價0.40港元溢價195%,亦較本集團每股B股未經審
核已調整資產淨值約1.64港元(相當於上文所指A股之未經審核已調整資產淨
值十分之一)折讓約28%。按B股撤銷價計算,本公司465,850,000股B股之全部
已發行B股股本之價值約為五億五千萬港元。

股東須注意,除本集團於一九九八年三月三十一日之經審核資產淨值外,上述
所有其他資產淨值均僅屬管理估計,並可能在日後予以調整。經遵照收購守則
規定編製之本集團經調整資產淨值報表,將載入本公司一份載有該建議及該計
劃之通函內。

按本集團之未經審核經調整資產淨值之A股撤銷價及B股撤銷價之折讓,是在考
慮(其中包括)本集團基於其零售及買賣業務及連卡佛大廈寫字樓租約續租條
款有所下降而於截至一九九八年九月三十日止六個月出現虧損後計算所得,上
述各項不利情況均未有反映在本公司之以往賬目內(本公司賬目上一次於一九
九八年三月三十一日經予審核)。股份極低交投量(請參閱下文「該建議之背
景及理由」一節)、終止支付股份於截至一九九八年九月三十日止六個月之中
期股息、以及任何其他收購股份之建議須獲得母公司批准方可成事等各方面,
均亦已在計算出上述之折讓水平前加以考慮。

於最後實際可行日期,母公司透過其控股股東,擁有本公司約74.66%之已發行
A股股本,及約66.25%之已發行B股股本。母公司董事黃樹成先生亦於最後實際
可行日期持有39,000股A股,佔全部已發行A股股本約0.06%。於最後實際可行
日期,隸屬九龍倉集團有限公司(本身為母公司擁有約48%之聯營公司)擁有
約49%之上市公司寶福集團有限公司旗下,而為寶福集團有限公司全資擁有的
一間附屬公司Hosack Limited,擁有40,650,000股B股,佔全部已發行B股約8.
7%。根據收購守則,黃樹成先生及Hosack Limited被視為與母公司一致行動人
士,並將分別於A股法院指令會議及B股法院指令會議上放棄投票。除上述所披
露者外,概無母公司集團之其他成員公司及/或與母公司一致行動之人士,於
本公司A股股本或B股股本中擁有股份權益。本公司各董事、行政總裁或彼等各
自之聯繫人士(定義見聯交所證券上市規則)概無於本公司A股股本或B股股本
中擁有股權權益。

該建議之背景及理由

自本公司於一九九八年十二月二日公佈其中期業績後,香港零售市場仍然非常
不景氣,且在消費意欲低迷(若與上年同期比較,一九九九年四月之消費物價
指數下跌3.8%,即屬明証)下,很難預計前景何時會有所改善。本集團之旗鑑
物業連卡佛大廈為樓高二十三層之商用寫字樓大廈,其中七層供其零售及買賣
業務之用,其餘均用作寫字樓(現正租出)。由於寫字樓供應過剩以致租務市
場不振,連卡佛大廈之寫字樓續租租金面對下調壓力,預期在短期內將不會得
到紓緩。根據獨立物業估值師卓德測計師行有限公司之意見,總體而言,目前
香港中區核心二級寫字樓租金所得之每年收益率逾7%。

本集團截至一九九八年九月三十日止六個月之未經審核中期業績,錄得營業額
下降約27%,由截至一九九七年九月三十日止六個月期間約七億八千四百七十
萬港元跌至約五億七千七十萬港元。在上述期間內,本集團零售及買賣業務錄
得經營虧損約五千四百五十萬港元,而截至一九九八年三月三十一日止整個財
政年度則錄得虧損約四千六百二十萬港元。香港之零售、買賣及寫字樓租務市
場仍屬不景氣。而董事預計在可見將來,上述市場將不會出現復甦。

目前,本集團正就本身現有資訊科技系統,實施為數達二千萬港元之大型改善
措施,以便切合零售業務方面日益提高之要求。其中為數一千四百萬港元,已
預定撥作目前安裝中之新「銷售點」系統之用。另外已再預定一筆為數六百萬
港元之金額,撥作確保本集團現有系統可以過渡公元二千年之用。

截至一九九八年九月三十日止六個月,由於本集團有虧損,故並無(就A股或B
股)支付中期股息。鑑於零售業務前景不佳,及上文所述本集團面對續約租金
下調壓力持續,董事認為,在可見將來,亦不大可能即時恢復派付任何股息。


A股及B股在聯交所之交投非常薄弱。於作出本公佈日期,即一九九八年十一月
二十五日前六個月之日起計之期間,所有A股及B股之成交總數僅為248,021股A
股及636,820股B股,分別佔本公司已發行A股少於0.4%及已發行B股少於0.2%。
此外,A股僅於118個交易日內之19日有成交,而B股僅於相同交易日數內之13
日有成交。B股自一九九九年五月六日以來在聯交所全無成交。

由一九九八年十一月二十五日(即本公佈前六個月)起至一九九九年五月十九
日(即股份暫停買賣前之最後交易日)期間,A股之最高及最低成交價,分別
為於一九九九年五月十九日之5.60港元及於一九九九年二月三日之3.35港元。
B股於同期之最高及最低成交價,分別為於一九九九年四月二十三日之0.44港
元及於一九九九年二月三日之0.29港元。

因此,母公司已要求本公司向少數股東提出該建議。於最後實際可行日期,母
公司連同與其一致行動之人士,直接及間接合共持有本公司之74.72%已發行A
股股本及74.95%已發行B股股本。故此,董事認為,少數股東不大可能在未得
母公司批准情形下,收到其他人士提出收購A股或B股之其他建議。

股東應注意:本公司或母公司不曾(或目前並無)與任何第三者商談有關出售
本集團任何重大資產,或出售母公司所持有之A股或B股等事宜。母公司目前並
無計劃終止本集團之零售及買賣業務。

本集團全部物業權益(包括連卡佛大廈)之估值將由卓德測計師行有限公司進
行估值,估值詳情將載於本公司載有該建議及該計劃之通函內。由於一般報章
亦有論及在該計劃生效後,母公司可能將連卡佛大廈重建為寫字樓大廈,因此
,連卡佛大廈亦將由卓德測計師行有限公司以連卡佛大廈重建作寫字樓之基準
另再進行(就該計劃而言)估值。該估值(基於現時市況,董事預期該估值會
大幅低於連卡佛大廈現時用途下之估值)之詳情,亦將載於上文所述之通函內
。誠如上文所述,母公司已表明,其維持連卡佛大廈作為本集團在香港中區旗
艦店舖之意願並無改變,目前亦無計劃重建連卡佛大廈。

母公司董事認為,該建議因此成為在目前市況下,所有少數股東按彼等不大可
能於其他方面取得之價格變賣本身投資以取得現金之最佳理據(及確屬合理並
符合彼等之最佳利益)。

董事認為,倘該建議失效,股份在聯交所之交投量很可能維持於低水平,而股
份之市價,亦很可能以低於A股撤銷價及B股撤銷價(視情況而定)之價格水平
買賣,尤以考慮到本集團現時於零售及買賣業務狀況及未可肯定是否恢復派付
股息等事項為然。

該建議之條件

該建議須待下列條件達成後方可作實:

(a)     該計劃獲得持有A股並親身或委派代表出席A股法院指令會議及作出投票之
合資格少數股東中之過半數,且代表有作出投票之A股股份的總面值不少於四
分之三之票數通過,亦須:

(i)     對該計劃作出批准之過半數代表不少於持有A股之合資格少數股東並有作
出投票之有關A股之面值十份之九;或

(ii)    若未獲上文(a) (i)項所述必需之大多數批准,則該計劃須不受到持有已
發行A股總數2.5%以上之合資格少數股東親身或委派代表於該會議投票反對;

(b)     該計劃獲得持有B股並親身或委派代表出席B股法院指令會議之合資格少數
股東中之過半數,且代表有作出投票之B股股份的總面值不少於四分之三之票
數通過,惟亦須:

(i)     對該計劃作出批准之過半數代表不少於持有B股之合資格少數股東並有作
出投票之有關B股之面值十份之九;或

(ii)    若未獲上文(b) (i)項所述必需之大多數批准,則該計劃須不受到持有已
發行B股總數2.5%以上之合資格少數股東親身或委派代表於該會議投票反對;

(c)     出席並於股東特別大會上投票之股東(親身或由委任代表出席)中之四分
之三大多數通過特別決議案以批准及令該計劃(包括削減本公司之股本)生效
;

(d)     最高法院批准該計劃(不論有否修訂),及送呈最高法院指令之副本予百
慕達公司註冊處登記;

(e)     就撤銷及注銷本公司股本遵照公司法第46節規定之必須程序進行,以令該
計劃生效;

(f)     有關該建議之授權已從或由(視情況而定)百慕達及/或香港及/或其他
有關司法權區之有關機關取得或發出;及

(g)     在上述各情況至該計劃生效止期間,所有授權在無更改情況下維持十足效
力及作用而毋須更改,而所有有關司法權區之所有必須負上之法定或規管責任
已獲遵守,及任何有關機構並無訂明有關該建議或任何與此有關之事項、文件
(包括函件)或事宜之任何非明文規定,或在明文規定以外增設額外規定、有
關法例、規則、規例或守則。

母公司保留豁免(f)及(g)之全部條件或任何特別事項之權利。

控股股東現擁有總計49,633,314股已發行A股及308,648,068股已發行B股,分
別佔本公司A股股本及B股股本之74.66%及66.25%。黃樹成先生及Hosack Limit
ed分別(兩者均被視為與母公司一致行動之人士)擁有39,000股A股及40,650,
000股B股,各佔已發行A股股本約0.06%及己發行B股股本約8.7%。鑑於控股股
東於該計劃之利益,控股股東將不會出席法院指令會議,而黃樹成先生及Hosa
ck Limited亦不會出席(對黃先生而言,指A股法院指令會議,而對Hosack Li
mited而言,指B股法院指令會議)會議及投票。

倘該計劃於法院指令會議獲通過,所有控股股東、黃樹成先生及Hosack Limit
ed均已表示,將就其各自之股份投票贊成於上文(c)項條件所指本公司股東特
別大會提呈之特別決議案以批准該計劃及令該計劃生效(包括削減本公司股本)。

警告:

股東及有意投資者須注意,該建議須待下文所述條件獲履行或豁免(如適用)
後方可作實。故此,該計劃不一定可生效。股東及有意投資者在買賣股份時,
務請謹慎行事。

該建議預期生效日期

假設上述條件獲履行(或如適用,獲全部或部份豁免),預期該計劃將於一九
九九年七月二十九日或之前生效。在該計劃生效時,所有由少數股東持有之已
發行股份將被註銷。少數股東持有作為所有權文件或憑証之股票亦將告失效。
本公司將會在該計劃生效日期後向聯交所申請撤銷股份於聯交所之上市地位。
本公司少數股東將透過報章公佈獲知會有關該計劃及撤銷股份於聯交所之上市
地位之正式日期。倘該計劃不能在一九九九年八月三十日或之前或最高法院批
准之較後日期生效,則該計劃將告失效,而少數股東將透過報章公佈獲知會該
事項。本公司最遲將於一九九九年六月十六日或收購守則所容許之較後日期,
向股東寄發乙份載有該建議及該計劃詳情之通函。至於該建議之詳細時間表,
屆時會載錄於上述本公司通函內。該時間表亦載於本公司將於上述通函寄發時
刊登之公佈內。

一般事項

本公司並無任何可認購股份之尚未行使購股權,或任何可轉換為股份之已發行
証券。於一九九九年五月十二日,母公司透過其全資附屬公司以每股A股4.40
港元收購5,000股A股。除上文所述者外,母公司(或其任何董事)或董事及與
彼等一致行動人士概無於一九九九年五月十九日下午二時三十分(即於股份暫
停買賣時間)前六個月內買賣股份。

母公司已委聘擢蚹賳篕行亞洲有限公司為其有關該建議之財務顧問。母公司
擬悉數以銀行融資支付該計劃之總代價約三億八千四百萬港元。擢蚹賳篕行
亞洲有限公司對母公司具備充足之財務資源實施該建議表示滿意。

董事會已審閱該建議及決定贊成向少數股東提出該建議。董事亦已委任一個獨
立董事委員會(成員計有黃均乾先生、胡法光先生及羅素先生),以向少數股
東提供有關該建議之意見,包括與母公司商討該建議之條款。本公司已委聘怡
富証券有限公司,以向獨立董事委員會提供有關該建議之意見。

一份載有(其中包括)該建議及該計劃之詳情、預期時間表、有關本公司及母
公司之資料、本公司最新財務資料、卓德測計師行有限公司對由本集團持有之
物業權益而編製之估值報告、及獨立董事委員會與獨立財務顧問就該建議作出
之推薦意見之文件,將不會遲於一九九九年六月十六日或根據收購守則準予之
較後日期寄發予股東。

應本公司要求,於發表本公佈前,股份已由一九九九年五月十九日下午二時三
十分起暫停在聯交所買賣。本公司已向聯交所申請要求恢復股份買賣,而董事
預期股份將於一九九九年五月二十六日星期三上午十時正恢復買賣。

釋義
「A股」 指      本公司股本中每股面值0.50港元之所有已發行「A」股

「A股撤銷價」   指      撤銷價每股A股11.80港元

「A股法院指令會議」     指      最高法院指令召開之持有A股之合資格少數股東
會議

「授權」        指      有關該建議之一切必要授權、登記、存案、規則、同意書
、准許
 及批文

「B股」 指      本公司股本中每股面值0.05港元之所有已發行「B」股

「B股撤銷價」   指      撤銷價每股B股1.18港元

「B股法院指令會議」     指      最高法院指令召開之持有B股之合資格少數股東
                                會議


「本公司」      指      連卡佛國際有限公司,一間於百慕達註冊成立之受豁免有
                        限公司

「公司法」      指      百慕達一九八一年公司法(經修訂)

「控股股東」    指      Hamlet Holdings Limited及Frankenburg Holdings 
                        Limited,乃母公司之全資附屬公司

「法院指令會議」        指      A股法院指令會議及B股法院指令會議

「董事」        指      本公司之董事

「本集團」      指      本公司及其附屬公司

「最後實際可行日期」    指      一九九九年五月二十一日,即發表本公佈前之最
                                後實際可行日期

「少數股東」    指      控股股東以外之股東

「母公司」      指      會德豐有限公司,一間於香港註冊成立之有限公司

「母公司集團」  指      母公司及其附屬公司及聯營公司

「該建議」      指      以該計劃之方式由母公司將本公司私有化之建議

「合資格少數股東」      指      除與母公司一致行動人士外之少數股東

「各有關機構」  指      適當之政府及/或政府部門、監管部門、法院或機構

「該計劃」      指      根據公司法第99章有關撤銷由少數股東持有之所有股份之
                        協議計劃

「股東」        指      A股及/或B股股東

「股份」        指      A股及B股

「聯交所」      指      香港聯合交易所有限公司

「最高法院」    指      the Supreme Court of Bermuda(百慕達最高法院)

「收購守則」    指      香港公司收購及合併守則

承董事會命      承董事會命
會德豐有限公司  連卡佛國際有限公司
秘書            秘書
陳永生          陳永生

香港,一九九九年五月二十五日

董事願就本公佈所載有關資料之準確性共同及個別承擔全部責任,並於作出一
切合理查詢後,確認就彼等所深知及確信,本公佈內表達之意見(有關母公司
者除外)乃經審慎周詳考慮後始行作出,且本公佈並無遺漏其他事實,以致本
公佈所載任何聲明有誤導成份。

母公司董事願就本公佈所載有關資料之準確性共同及個別承擔全部責任,並於
作出一切合理查詢後,確認就彼等所深知及確信,本公佈內表達之意見(有關
本公司者除外)乃經審慎周詳考慮後始行作出,且本公佈並無遺漏其他事實,
以致本公佈所載任何聲明有誤導成份。