百樂門<0282>,SEAPOWER RES I<0269>及SEAPOWER INT'L<0240> - 聯合公告 及 百樂門及SEAPOWER INT'L復牌
香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不
發表任何聲明，並明確表示概不會就本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚
賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
NEXT MEDIA INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
（於英屬處女群島註冊成立之有限公司）
百樂門出版集團有限公司
（於香港註冊成立之有限公司）
視為新上市申請之非常重大收購及關連交易
SEAPOWER RESOURCES INTERNATIONAL LIMITED
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
SEAPOWER INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
（於百慕達註冊成立之有限公司）
非常重大收購及關連交易
聯合公佈
（一九九九年六月二十八日發表之聯合公佈及本聯合公佈之內容均已於
「www.nextmedia.com」網站上發表，並可於該網站下載）
收購由壹傳媒國際經營之網站權益及有關一本便利之業務權益
向壹傳媒國際出售可換股票據及
轉讓應收利息
及建議按每股0.20港元配售630,000,000股新股份
Next Media International Holdings Limited之財務顧問
禹銘投資管理有限公司
繼Next Media International Holdings Limited（「壹傳媒國際」）、海
裕、海暉及百樂門於一九九九年六月二十八日發表聯合公佈（「聯合公佈」）
後，壹傳媒國際、海裕、海暉及百樂門等各方於一九九九年七月二十三日就下
列交易簽訂有條件正式協議︰
1. 買賣一家將擁有下列網站名稱（「壹網址」）之公司及以該等網名經
營之互聯網業務︰
nextmedia.com nextmedia.com.hk next.com.hk
easyfinder.com.hk autoexpress.com.hk jobfinder.com.hk
sw.com.hk nextphoto.com club.easyfinder.com.hk
該等網站每日之平均網頁瀏覽次數合共超過500,000。
2. 買賣有關一本便利（及其副刊）之各公司及業務。
3. 買賣已售票據及出讓利息
4. 配售及包銷新股份
承聯合公佈所載，上述四項交易均為相互制約。根據各訂約方於一九九九年七
月二十三日所簽訂之正式協議，只有上述第一至第三項交易為相互制約。
除另有定義者外，本公佈所用詞語與聯合公佈內之詞語具有相同涵義。
上述交易旨在透過收購香港其中一個瀏覽人次最多之網站，增加百樂門股東
（「百樂門股東」）之股份價值。百樂門董事會相信，每日逾500,000網頁瀏
覽次數之網站可為互聯網內容供應業務及電子商業服務帶來龐大發展空間，而
電子商業服務之關鍵乃在於網站之人流。
壹傳媒國際擬保留百樂門現時之印刷及出版業務，以支援一本便利之業務。
根據上市規則第14.06條及第14.23(1)(b)條，收購將擁有壹網址及有關業務之
公司，以及收購有關一本便利（及其副刊）之各公司及業務，將構成百樂門及
海裕之非常重大收購及關連交易。百樂門將被視作新申請上市之公司。新上市
申請須取決於聯交所上市委員會之批准，而收購事項須待百樂門獨立股東及海
裕股東批准後，方可落實。該等批准未必一定可以取得。為符合新上市規定，
百樂門亦須達至（其中包括）上市規則第8章所載之溢利規定。
待獲聯交所上市委員會批准後，百樂門將向其股東寄發一份包含上市文件及章
程（「上市文件」）之通函，而海裕亦將向其股東寄發通函，該通函其中載有
該等交易之詳情及股東大會通告。
投資者務請注意，該等交易須待多項條件達成後方可作實，因此未必一定進
行。於此期間，投資者於買賣海裕、海暉及百樂門之股份時務須審慎行事。
主要訂約方：
百樂門 於香港註冊成立之公司，其股份在聯交所上市，主要業務為
提供印刷、出版及分色製版服務。
於聯合公佈發表日期，百樂門之已發行股份為234,686,728
股。一九九九年六月二十九日，海暉將本金額27,000,000港
元之票據轉換為60,000,000股新股份。於本公佈發表日期，
百樂門之已發行股份為294,686,728股。除票據及根據購股權
計劃授出之購股權外，百樂門並無任何其他可兌換為股份之
證券。
海裕 於百慕達註冊成立之公司，其股份於聯交所上市，擁有百樂
門現有已發行股本50.2%，主要業務為持有物業、投資控股及
提供冷藏貨倉、物流管理、印刷、出版及分色製版服務。
海暉 於開曼群島註冊成立之公司，其股份於聯交所上市。海暉於
百樂門現有已發行股本中擁有20.4%股權，並為票據之唯一持
有人。海裕擁有海暉44.3%權益。
壹傳媒國際 於英屬處女群島註冊成立之公司，主要業務為出版「壹週
刊」、「一本便利」、「忽然1周」與「飲食男女」等週刊及
以壹網址管理與經營網站、報章印刷及書籍出版。
壹傳媒國際及其股東及董事與海裕、海暉或百樂門或海裕、
海暉或百樂門或彼等各自附屬公司之董事、主要行政人員、
主要股東或聯繫人士並無任何關連，亦非行動一致。於本公
佈發表日期，壹傳媒國際及其聯繫人士概無擁有任何股份或
海裕、海暉或百樂門發行之其他證券。
黎智英先生擁有壹傳媒國際權益81.3%，為壹傳媒國際之控股
股東。壹傳媒國際之6.8%權益由黎智英先生家族為受益人之
全權信託所持有，其餘下11.9%權益則由壹傳媒國際僱員擁
有。
壹傳媒國際之董事會成員為黎智英先生、何國輝先生、楊懷
康先生及郭漢基先生。
有關互聯網業務之收購契據（「網站契據」）
日期：
一九九九年七月二十三日
訂約方：
賣方： 壹傳媒國際
買方： 百樂門
其他方：壹傳媒國際若干全資附屬公司（統稱「互聯網業務轉讓者」）
及海裕
將予收購之業務及資產：
百樂門將向壹傳媒國際收購Sudden Bright Limited（正申請改名為Next
Media Interactive Limited（「壹互動」）全部已發行股份。
網站契據完成前，壹互動將完成重組，並將收購下列壹網址:
「nextmedia.com」
「nextmedia.com.hk」
「next.com.hk」
「easyfinder.com.hk」
「autoexpress.com.hk」
「jobfinder.com.hk」
「sw.com.hk」
「nextphoto.com」
「club.easyfinder.com.hk」
及其他資產（包括格式權利及電腦軟硬件），以及向壹傳媒國際及其附屬公司
（「壹傳媒集團」）取得版權及商標之特許權，以便以壹網址（「互聯網資
產」）經營各網站。互聯網資產乃以壹網址（「互聯網業務」）在網站進行創
作、開發及電子公佈業務所需之一切資產。於完成網站契據後，互聯網業務之
現有僱員將轉讓予百樂門。
代價：
97,500,000港元，支付方式乃按每股面值0.20港元發行487,500,000股新股
份，該等新股份相當於現時已發行股份數量294,686,728股之165.4%。
代價乃按公平原則磋商釐定，過程中已參考平均價與收益之比率及美國大部分
與互聯網有關之股份公司之每頁瀏覽值。
條件：
網站契據須待（其中包括）下列事件於一九九九年十一月三十日或之前或網站
契據各訂約方可能議定之較後日期發生後，方為完成：
1. 百樂門對壹互動及互聯網業務之財政、契約、稅務及經營情況感到滿
意；
2. 壹傳媒國際對百樂門集團之財政、契約、稅務及經營情況感到滿意；
3. 理事授予清洗豁免；
4. 百樂門獨立股東批准網站契據及雜誌契據（定義見下文）；
5. 百樂門股東批准增加百樂門之法定股本；
6. 百樂門獨立股東批准根據網站契據、雜誌契據及配售協議（定義見下
文）發行新股份；
7. 海裕股東及海暉股東（如有需要）批准網站契據、雜誌契據、票據協
議（定義見下文）及配售協議項下之交易；
8. 聯交所批准網站契據及雜誌契據項下規定發行之新股份上市：
9. 聯交所批准根據票據協議買賣已售票據；
10. 就落實該等交易取得所需之其他批准或同意書；
11. 雜誌契據及票據協議成為無條件，惟有關網站契據之條件成為無條件
除外；
12. 股份於聯交所上市之地位未被取消；
13. 互聯網業務轉讓者完成轉讓互聯網業務及互聯網資產予壹互動；及
14. 訂立配售協議
網站契據、雜誌契據及票據協議（「總協議」）乃相互制約。
完成：
網站契據須於上述所有條件達成後第二個營業日，或獲壹傳媒國際或百樂門豁
免上述若干條件（包括清洗豁免條件）當日，或各方議定之較後日期完成。
主要保證：
根據網站契據，百樂門保證（其中包括）於網站契據完成日期，百樂門之流動
資產將不會少於64,000,000港元、百樂門集團之總負債（不包括票據、少數股
東權益及百樂門若干資本承擔）將不會超過365,000,000港元，而百樂門每月
之綜合除稅及特殊項目前之經營虧損淨額（由網站契據日期至完成日期）少於
7,000,000港元。
百樂門控股股東海裕及百樂門已向壹傳媒國際作出有關百樂門及其附屬公司
（「百樂門集團」）之聲明及保證。海裕於該等聲明及保證項下之責任限於百
樂門集團一旦違反該等聲明及保證所產生之任何債務63%，即就網站契據及雜
誌契據合共最多承擔95,000,000港元。倘海裕與百樂門於該保證項下產生任何
重大債務，海裕與百樂門將另行發表公佈。
雜誌業務之收購契據 （「雜誌契據」）
日期：
一九九九年七月二十三日
訂約方：
賣方： 壹傳媒國際全資附屬公司壹傳媒有限公司（「壹傳媒」）及壹本
便利廣告有限公司（「便利廣告」）（統稱「雜誌賣方」）
買方： 百樂門全資附屬公司Firsthill Limited（「Firsthill」）及百
樂門擁有99.7%權益之附屬公司三思傳播有限公司（「三思」）
（餘下0.3%權益由百樂門之獨立人士擁有）（統稱「雜誌買
方」）
其他方： 壹傳媒國際、壹傳媒國際之全資附屬公司Next Media Limited
（同為雜誌契據之保證人）、百樂門及海裕
將予收購之業務及資產：
Firsthill將向壹傳媒收購壹本便利有限公司（「便利」）、青雲路有限公司
（「青雲路」）及Easy Media Limited（統稱「雜誌公司」）各股本中所有已
發行股份。
三思將向便利廣告收購一本便利（及其副刊）廣告服務之業務及資產。
雜誌公司及便利廣告之業務將包括進行撰寫、編輯、刊發及分銷一本便利（及
其副刊）所需之一切資產，以及市場推廣及廣告位銷售（「雜誌業務」）。該
等資產將包括雜誌業務所概括或關連之一切名稱、商標、服務標誌、圖樣或徽
號之權利、產權及權益，以及所使用之版權。
代價：
237,600,000港元，支付方式乃按每股面值0.20港元發行1,188,000,000股新股
份，相當於現時之已發行股份數量294,686,728股403.1%。
代價乃按公平原則磋商後釐定，分別為雜誌公司及便利廣告業務截至一九九八
年三月三十一日止年度及一九九九年三月三十一日止年度之未經審核除稅及非
經常項目後合併純利之7.02及9.50倍。
條件：
雜誌契據須待（其中包括）下列事件於一九九九年十一月三十日或之前或雜誌
契據各訂約方可能議定之較後日期發生後，方為完成：
1. 雜誌買方對雜誌公司及雜誌業務之財政、契約、稅項及經營情況感到
滿意；
2. 雜誌賣方對百樂門集團之財政、契約、稅項及經營情況感到滿意；
3. 理事授出清洗豁免；
4. 百樂門獨立股東批准雜誌契據及網站契據；
5. 網站契據及票據協議成為無條件，惟有關雜誌契據之條件成為無條件
除外；
6. 網站契據受約束之其他類似之一般條件及監管條件。
雜誌契據、網站契據及票據協議乃相互制約。
完成：
雜誌契據須於上述所有條件達成後第二個營業日或由訂約方同意之較後日期完
成，或獲雜誌賣方或雜誌買方豁免上述若干條件（包括清洗豁免條件）。
主要保證：
根據雜誌契據，百樂門保證（其中包括）於雜誌契據完成日期，百樂門之流動
資產將不會少於64,000,000港元、百樂門集團之總負債（不包括票據、少數股
東權益及百樂門若干資本承擔）將不會超過365,000,000港元，而百樂門每月
之綜合除稅及特殊項目前之經營虧損淨額（由雜誌契據日期至完成日期）少於
7,000,000港元。
百樂門控股股東海裕及百樂門已向雜誌賣方及壹傳媒國際作出有關百樂門集團
之聲明及保證。海裕於該等聲明及保證項下之責任限於百樂門集團一旦違反該
等聲明及保證所產生之任何債務63%，即就網站契據及雜誌契據最多承擔
95,000,000港元。倘海裕與百樂門於該保證項下產生任何重大債務，海裕與百
樂門將另行發表公佈。
有關票據出售及轉讓應收利息之協議（「票據協議」）
日期：
一九九九年七月二十三日
訂約方：
轉讓人： 海裕、海暉及海裕之全資附屬公司海裕實業有限公司（「海裕
實業」）（統稱「轉讓人」）
承讓人： 壹傳媒國際
票據出售：
海暉須向壹傳媒國際出售本金總額105,000,000港元之已售票據（海暉所持本
金總額140,000,000港元之票據之部分）連同由一九九九年六月二十六日該協
議日期起應計之一切利息，代價12,000,000港元。代價乃按公平原則磋商後釐
定。海暉將於損益賬撇銷其於票據之投資約93,000,000港元（未計應計利息之
影響）。海暉董事相信雜誌業務將為百樂門之現有業務帶來協同效益，而在百
樂門新管理層之領導下，股份之潛在增值（轉換保留票據後）足可抵銷出售已
售票據之虧損有餘，因此彼等認為出售已售票據乃符合海暉之利益。
倘按現時轉換價每股0.45港元全數轉換，則已售票據可轉換為233,333,333股
股份，佔百樂門現有已發行股份294,686,728股之79.2%，另佔百樂門根據網站
契據、雜誌契據及根據配售協議配售及包銷新股份及全數轉換票據後經擴大之
現有已發行股本8.2%（「百樂門經擴大股本」）。
於一九九九年六月二十九日，海暉已按現時轉換價每股0.45港元將本金總額
27,000,000港元之保留票據（「轉換票據」）轉換為60,000,000股新股份，該
等新股份佔百樂門現有已發行股本20.4%。經該轉換發行新股份擴大後，海裕
於百樂門已發行股本之權益已由63.0%攤薄至50.2%。
海暉將於票據協議完成（「完成」）或之前，按現行兌換價每股0.45港元，將
保留票據之餘額合共本金8,000,000港元（「票據餘額」）轉換為17,777,777
股股份。轉換股份將佔現有已發行股份294,686,728股之6.0%，並佔百樂門經
擴大股本0.6%。
轉讓應收利息：
轉讓人將轉讓下列壹傳媒國際之利息：
1. 百樂門結欠海裕實業本金總額約4,500,000港元貸款（「貸款」）之所
有應計及餘下到期利息（於一九九九年六月二十五日為9,417,976.61港元）、
百樂門結欠海裕實業之一筆貸款（本金額經已償還）及根據票據之所有應計利
息（於一九九九年六月二十五日合計為17,219,664.41港元），上述各項合共
為26,637,641.02港元（「應計利息總額」）；及
2. 由一九九九年六月二十六日起計至完成日期貸款上仍然欠付之所有其
他應計利息，以及由一九九九年六月二十六日起計至可換股票據項下轉換日期
及於票據結存項下票據轉換日期或完成日期（以較早者為準）仍然欠付之利
息。
上述利息之總代價將合共為7,991,292.31港元，較應計利息總額折讓約70%，
海暉、海裕及海裕實業將分攤1,946,210.97港元、3,219,688.36港元及
2,825,392.98港元。代價乃按公平原則磋商並經計及百樂門之財政狀況後釐
定。海裕集團有關成員公司將撇銷其於應計利息中之權益合共約18,600,000港
元。
鑑於海裕集團並非依賴須予償還之應計利息以供本身日常營運之資金所需，因
此撇銷將不會對海裕集團造成任何重大不利影響。
待該等交易完成後，壹傳媒國際擬放棄一筆相等於其於應計利息中之權益約
70%之款項。
條件：
票據協議須待（其中包括）下列事項於一九九九年十一月三十日或之前或票據
協議訂約方可能同意之較後日期達成後，方告完成：
1. 聯交所批准買賣已售票據；
2. 其他方面批准或同意進行票據協議內預期之交易；及
3. 網站契據及雜誌契據成為無條件，惟票據協議之條件成為無條件除
外。
票據協議與網站契據及雜誌契據乃相互制約。
完成：
票據協議須與網站契據及雜誌契據同步完成。
配發及包銷新股份
於百樂門寄發上市文件當日或之前，百樂門將就按每股0.20港元之價格建議發
行630,000,000股新股份與禹銘簽訂一項配售及包銷協議（「配售協議」）。
該630,000,000股新股份相當於現有已發行294,686,728股股份之213.8%，佔百
樂門經擴大股本22.1%。
配售事項扣除開支後將可籌集約123,000,000港元，將用作減低百樂門之銀行
貸款及作為百樂門之營運資金，其中480,000,000股新股份（「配售股份」）
將由禹銘盡力配售予專業、機構及個人投資者，而其餘150,000,000股新股份
（「包銷股份」）將預留予壹傳媒集團員工（包括董事），並由禹銘包銷。配
售基準將由禹銘經諮詢百樂門後釐定。關於包銷股份配售基準及配售收益用途
之詳情將於上市文件內披露。配售新股份予百樂門之任何關連人士須獲得百樂
門獨立股東批准及按照上市規則之有關規定進行。
配售股份及包銷股份分別佔百樂門經擴大股本16.8%及5.3%。
禹銘與百樂門、百樂門或其附屬公司之董事、行政總裁、主要股東或彼等任何
一方之聯繫人士概無關連。
條件：
配售協議須待（其中包括）下列事項達成後，方告完成：
1. 網站契據、雜誌契據及票據協議完成（網站契據及雜誌契據須獲百樂
門獨立股東批准）；及
2. 聯交所上市委員會批准根據配售協議將予發行之新股份買賣及上市。
由於即使配售協議未能完成，有關方仍將會進行總協議，因此總協議毋須取決
於配售協議之完成。
百樂門與壹傳媒國際簽訂之印刷協議（「印刷協議」）
訂約方：
壹傳媒國際及百樂門全資附屬公司百樂門印刷服務有限公司（「百樂門印
刷」）
印刷服務：
於根據總協議預期進行之該等交易完成時，壹傳媒國際及百樂門印刷將簽訂印
刷協議，據此，壹傳媒集團將邀請百樂門印刷於就有關壹週刊、忽然1周及飲
食男女（統稱「該等雜誌」）與其他印刷商訂立之現有印刷合約終止之日起至
二零零零年十二月三十一日止期間競投該等雜誌之印刷工作。
壹傳媒集團將邀請其他印刷商競投印刷工作。只要百樂門印刷之入標價與其他
印刷商之入標價相同或更為吸引，壹傳媒國際或壹傳媒集團之有關成員公司將
印刷工作判予百樂門印刷。
百樂門印刷將按不遜於百樂門向任何獨立第三方提供之一般商業條款競投該等
雜誌之印刷工作。倘百樂門印刷成功投得印刷工作，將可大大提高其印刷設備
之使用率。百樂門董事會認為，印刷協議之條款乃屬公平合理，且簽訂印刷協
議乃符合百樂門及其股東之利益。
條款：
印刷協議之期限由簽訂該協議日期起至二零零零年十二月三十一日止。印刷協
議可於期滿後逐年再續。於二零零零年十二月三十一日以後，倘印刷協議續
期，該等雜誌之印刷工作須逐年競投。
關連交易：
壹傳媒國際擁有該等雜誌之出版及刊行之全部權益。在該等交易完成後，壹傳
媒國際將擁有百樂門已發行股本67.0%（假設票據全數轉換為股份）。印刷協
議將構成百樂門之關連交易，須獲得百樂門股東之批准。
印刷協議之詳情將披露於百樂門另行發表之公佈內。
互聯網業務之資料
一般資料
壹傳媒集團於一九九六年開始經營互聯網業務，其網站迅速成為香港瀏覽人次
最多之網站之一。壹傳媒國際之董事會（「壹傳媒國際董事會」）相信，其網
站之成功實歸功於其內容，主要為已出版之壹週刊、忽然1周及一本便利之內
容。儘管根據雜誌契據，百樂門僅會收購一本便利，且百樂門將不會擁有壹週
刊及忽然1周印行本之出版權，惟網站轉載壹週刊及忽然1周之內容將有助增加
壹網址以下網站之瀏覽人次。
「nextmedia.com」（或「nextmedia.com.hk」）為與多個聯營網站之網站，
包括：
next.com.hk 此網站以訂閱形式提供網上閱覽壹週刊之服
務。訂戶可同時閱覽本期及對上各期之壹週
刊。
內容包括社評、消閒篇、生活品味篇、娛
樂、商業、經濟、地產、財經、時人時事。
此庫存可為瀏覽人士提供有用之資料庫。
easyfinder.com.hk 此網站免費提供網上閱覽一本便利之服務。
內容主要包括為年青讀者提供潮流資訊、時
裝、嗜好、新產品及消閒好去處推介。
autoexpress.com.hk 此網站免費提供網上汽車資訊，包括為二手
車買家及賣家提供最全備之互聯網聚會地
點、車主閒談室及車主須知之大部分事項
（包括保險、保養及維修）。此網站專為各
年齡之車迷及車主而設。
jobfinder.com.hk 此網站為招聘及求職人士提供免費網上服
務。
sw.com.hk 此網站免費提供網上閱覽忽然1周之服務。內
容主要包括娛樂界名人新聞及要人新聞、傳
聞、新劇及新片以及本港及海外熱門話題。
此網站提供逾五百張名人近照之庫存。
nextphoto.com 此網站提供免費網上圖書館服務，可供瀏覽
人士搜尋名人、歷史事件、受歡迎人物之照
片。
club.easyfinder.com.hk 本網站正在建設中，各會員可免費在此網站
下載名人照片。
財務資料
假設壹互動之架構已自一九九七年四月一日起一直存在，則截至一九九八年三
月三十一日止年度除稅及非經常性項目前後之未經審核備考淨虧損約為
1,080,000港元。壹互動截至一九九九年三月三十一日止年度除稅及非經常性
項目前後之未經審核備考純利分別約為1,060,000港元及870,000港元。鑑於上
述數字乃壹傳媒國際所作之估計，有待申報會計師審閱後予以調整。
於一九九九年五月三十一日，壹互動之備考資產淨值約為52,300港元。
雜誌業務之資料
一般資料
一本便利為一本週刊，自一九九一年九月起在香港發行，為一本以潮流資訊及
時裝資訊為主之雜誌，對象為介乎14至25歲之讀者。每星期之發行量逾
140,000本，讀者人數超過380,000人。一本便利隨書附送一本名為二手Guide
／搵車快線之副刊，內容主要為二手車、空缺及職位、二手消費產品及收藏品
之分類廣告。
財務資料
假設雜誌公司之架構及便利廣告之業務已自一九九七年四月一日起一直存在，
以及百樂門自當日起一直負責印刷一本便利，雜誌公司及便利廣告之業務截至
一九九八年三月三十一日止年度除稅及非經常性項目前後之未經審核合併備考
純利分別約為42,340,000港元及33,860,000港元。雜誌公司及便利廣告之業務
截至一九九九年三月三十一日止年度除稅及非經常性項目前後之未經審核合併
備考純利分別約為28,490,000港元及25,010,000港元。鑑於上述數字乃壹傳媒
國際所作之估計，有待申報會計師審閱後予以調整。
於一九九九年五月三十一日，雜誌公司及便利廣告之業務之未經審核合併備考
資產淨值約為82,000,000港元。
百樂門之財務資料
百樂門截至一九九七年三月三十一日止年度之除稅前及除稅後經審核淨虧損分
別約為74,760,000港元及75,280,000港元（其中包括特殊項目約39,740,000港
元）。百樂門截至一九九八年三月三十一日止年度之除稅前及除稅後經審核淨
虧損分別約為59,860,000港元及59,540,000港元。於截至一九九八年三月三十
一日止年度並無出現任何特殊項目。百樂門於一九九八年三月三十一日之經審
核綜合資產淨值約為194,000,000港元，而百樂門於一九九八年九月三十日之
未經審核綜合資產淨值則約為164,000,000港元（已計入截至一九九八年九月
三十日止六個月之虧損30,100,000港元）。根據於一九九八年九月三十日之已
發行股份234,686,728股計算，於一九九八年三月三十一日之每股股份資產淨
值約為0.83港元，而於一九九八年九月三十日則約為0.70港元（「每股資產淨
值」）。
發售新股價格較市價之折讓
儘管根據網站契據、雜誌契據及配售協議將予發行之新股份之每股發行價為
0.20港元，較股份於一九九九年七月二十三日下午二時三十分暫停買賣前之最
後成交價每股1.09港元折讓81.7%，該發行價乃於一九九九年六月二十五日釐
定。誠如聯合公佈所解釋，發行價較截至一九九九年六月十五日（即緊接股價
出現不尋常波動之交易日前一日）止二十個交易日之平均收市價每股0.181港
元溢價10.5%。百樂門董事相信，股份由一九九九年六月十五日之收市價0.195
港元急升至一九九九年七月二十二日之收市價1.17港元，乃因本公佈所述交易
所致。經考慮發行價較收市價出現溢價、財政狀況每況愈下、預計百樂門工廠
大廈之資產值經重組後將會下調，以及互聯網業務隨嫲互聯網日漸普及而具龐
大之發展潛力後，百樂門董事認為，發行價縱使較每股資產淨值出現折讓，仍
屬公平合理，且收購互聯網業務及雜誌業務符合百樂門及百樂門獨立股東之利
益。
董事會變動
目前，百樂門董事會共有四位執行董事及兩位非執行董事。根據網站契據及雜
誌契據，百樂門將促使委任由壹傳媒國際提名之郭漢基先生及丁家裕先生
（「候任董事」）出任百樂門之非執行董事，惟須符合守則之規定。候任董事
在總協議完成前將不會參與管理百樂門，亦不會於百樂門任何董事會會議上就
該等交易之事宜投票。
郭漢基先生為認可會計師，彼於七、八十年代曾出任多家美國跨國公司之高級
財務人員。其後，彼獲委任為一家成衣製造商之行政總裁，並隨後於一九九五
年加入蘋果日報有限公司，現任蘋果日報印刷有限公司之首席營運總監，主管
集團之一切製作及印刷事務。
丁家裕先生為澳洲特許會計師公會之會員。在香港及澳洲一家大型公眾會計師
行工作逾六年後，彼曾擔任上市集團等多家公司之高級管理人員。彼於一九九
七年加入蘋果日報有限公司，擔任首席財務總監一職。
倘總協議未能完成，壹傳媒國際將促使該兩名由其提名之董事即時辭職。在總
協議完成後，百樂門所有現任董事將會辭職，而黎智英先生有意出任百樂門之
董事。關於委任董事加入百樂門董事會之詳情，將於上市文件中披露。
黎智英先生，為壹傳媒集團之董事。於一九八九年創辦雜誌出版業務前，彼於
製衣業（包括創辦及發展佐丹奴名下一個龐大之製衣業務及成衣零售連瑣店）
擁有逾三十年經驗。彼亦創辦「蘋果日報」及adM@art直銷業務，前述業務分
別於一九九五年六月及一九九九年六月展開。
持股量
現有股權架構
該等交易完成後之股權架構（假設480,000,000股配售股份經已全數配售，
150,000,000股包銷股份已由禹銘包銷，惟壹傳媒國際並無轉換任何已售票據
為股份）
該等交易完成後之股權架構（假設480,000,000股配售股份經已全數配售，
150,000,000股包銷股份已由禹銘包銷，而壹傳媒國際已全數轉換已售票據為
股份）
百樂門及海裕之非常重大收購及關連交易
根據上市規則第14.06條及第14.23(1)(b)條，根據網站契據及雜誌契據購入互
聯網業務及雜誌業務，將構成百樂門之非常重大收購及關連交易。根據上市規
則，百樂門將被視為新申請上市之公司。新上市申請須取決於聯交所上市委員
會之批准，而根據網站契據及雜誌契據預期進行之交易則須待百樂門獨立股東
批准後，方可落實。該等批准不一定可獲得。為符合新上市規定，百樂門亦須
遵從（其中包括）上市規則第8章所載之溢利規定。
鑑於海裕擁有百樂門50.2%股本權益，而壹傳媒國際將於該等交易完成後成為
百樂門之控股股東，百樂門根據網站契據及雜誌契據購入互聯網業務及雜誌業
務，亦構成海裕之非常重大收購及關連交易，惟根據上市規則，海裕將不被視
為新申請上市之公司。海裕股東之批准乃屬必需。
清洗豁免
該等交易完成後（假設票據獲全數轉換），壹傳媒國際將擁有百樂門經擴大已
發行股本約67.0%權益。根據守則，於該等交易完成後，壹傳媒國際及其一致
行動人士將須提出全面收購建議，以購買非由壹傳媒國際及其一致行動人士持
有之全部股份。
禹銘已代表壹傳媒國際就批授清洗豁免向理事提交申請，惟理事不一定授出該
豁免。
根據網站契據、雜誌契據及票據協議，倘理事不授出清洗豁免，以及倘壹傳媒
國際豁免清洗豁免條件，則海裕及海暉須向雜誌賣方及壹傳媒國際承諾，彼等
不會接納雜誌賣方或壹傳媒國際因該等交易完成而提出之任何全面收購建議。
專享權
海裕及海暉已根據網站契據、雜誌契據及票據協議向壹傳媒國際及雜誌賣方承
諾，在未得到壹傳媒國際及雜誌賣方之事先書面同意前，彼等不會就百樂門任
何股本或借貸資本提出任何方案或建議或進行任何洽談、磋商或交易，以致海
裕及海暉不再為百樂門之「控股股東」（定義見上市規則）。因此，海裕及海
暉不宜就彼等於百樂門之控制性權益與任何第三方洽商。
進行該等交易之理由及利益
百樂門
互聯網為全球增長最迅速之業務，於美國股市佔有高市值。互聯網業務之現有
僱員將於總協議完成後調配至百樂門。百樂門董事會相信，網站每日之網頁瀏
覽次數逾500,000，定可為互聯網入門網業務帶來龐大之發展潛力，而互聯網
入門網業務經營成功之關鍵在於網站之人流。百樂門董事會相信，收購互聯網
業務可讓百樂門於互聯網內容供應商業務有突破性之開始。預期股東之股份價
值將會因網站契據完成而提高。
百樂門董事會認為，收購雜誌業務將可增加百樂門之經常收入。百樂門印刷根
據印刷協議為該等雜誌提供印刷服務，此舉將可大大提高百樂門印刷設備之使
用率。經考慮上述利益後，百樂門董事會認為該等交易之條款乃屬公平合理，
而簽訂網站契據及雜誌契據乃符合百樂門及百樂門獨立股東之利益。
海裕
海裕董事會認為，收購互聯網業務及雜誌業務將可減少百樂門在財務支援方面
對海裕之倚賴，並認同百樂門董事會之意見，認為該等交易將使百樂門重現生
機，提高百樂門股東（包括海裕）之投資價值。海裕擬持有百樂門權益作投資
用途。
於該等交易完成後（假設票據獲全數轉換），海裕於百樂門之權益將由50.2%
攤薄至5.2%。百樂門將停止將賬目與海裕之賬目綜合。由於百樂門於過往數年
一直出現虧損，停止將賬目綜合實際上可改善海裕之綜合盈利。有關對海裕之
財務影響（包括對資產負債表及損益賬之影響）之進一步詳情，將於寄發予海
裕股東之通函內披露。
海暉
鑑於經濟環境艱困，海暉董事會（「海暉董事會」）認為，根據票據協議出售
已售票據，將可使海暉藉此補償其於百樂門之部分投資，而在百樂門新管理層
之領導下，亦可透過轉換保留票據享有股份之潛在收益。海暉董事會認為票據
協議之條款乃屬公平合理，而簽訂票據協議乃符合海暉及海暉股東之利益。海
暉擬持有百樂門權益作投資用途。
壹傳媒國際對百樂門之意向
互聯網業務
儘管壹網址每日之網頁瀏覽次數超逾500,000，數量實屬龐大，惟壹傳媒國際
董事會相信目前仍有擴展空間。由於壹週刊、忽然1周及一本便利不斷為壹網
址提供最新資訊，深受讀者歡迎，因此，藉著(i)引入互動功能（於網站現有
之閒談室功能以外）及(ii)於興趣項目之分類上為互聯網用戶提供更清晰之索
引，瀏覽人次可望有所增加。
一本便利於汽車以至消費產品上有豐富之二手市場資訊。壹傳媒國際董事會擬
由百樂門撥出資源，研究於網站上提供相若互聯網市場之可行性，以期長遠而
言於該等項目上提供電子商業服務。
印刷及出版業務
壹傳媒國際擬保留百樂門之現有業務。目前，除進行根據雜誌契據及印刷協議
預期進行之交易外，壹傳媒集團並無其他有利於百樂門收入及業務之計劃。
除根據網站契據及雜誌契據預期注入之資產外，壹傳媒國際無意向百樂門注入
資產或更改百樂門之現有僱傭狀況。有關方並未就該等交易完成時出售百樂門
資產展開洽談。
除互聯網業務及雜誌業務外，壹傳媒國際之主要業務為出版「壹週刊」、「忽
然1周」及「飲食男女」三份週刊及印刷報紙。目前，「壹週刊」、「忽然1
周」及「飲食男女」之出版業務乃壹傳媒可與雜誌業務構成競爭之其餘業務。
壹傳媒國際將向聯交所承諾，於該等交易完成後，其將不會從事任何直接與百
樂門業務（包括互聯網業務及雜誌業務）構成競爭之業務。
關於壹傳媒對百樂門未來計劃之詳情，將於上市文件中披露。
維持百樂門股份之上市地位
壹傳媒國際及其一致行動人士有意於該等交易完成後維持股份在聯交所之上市
地位。因此，百樂門之董事與候任董事及壹傳媒國際之董事將共同及個別向聯
交所承諾採取適當措施，確保股份之公眾持股量足夠符合上市規則之規定。
聯交所已表明，倘於該等交易完成後公眾人士所持之已發行股份少於25%，則
會密切監察股份之買賣。倘聯交所認為股份買賣出現或可能出現造市，或公眾
持股量不足以維持有秩序之市場，則會考慮行使酌情權，暫停股份之買賣。
聯交所亦表明，於百樂門仍為上市公司期間，百樂門及其附屬公司之任何其他
資產收購或出售均須遵從上市規則之規定。根據上市規則，不論建議中之交易
之規模，尤其於建議中之交易偏離百樂門之主要業務時，聯交所擁有酌情權，
可要求百樂門向其股東刊發通函。聯交所亦有權將一連串交易合併處理，而該
等交易或會致使百樂門被視作新申請上市之公司，並須遵從上市規則所載有關
新上市申請之規定。
暫停及恢復股份買賣
分別應百樂門及海裕之要求，股份及海裕之股份已由一九九九年七月二十三日
下午二時三十分起暫停在聯交所買賣。百樂門及海裕已向聯交所申請自一九九
九年七月二十七日上午十時正起恢復買賣股份及海裕之股份。
一般事項
禹銘已獲委任為壹傳媒國際之財務顧問及百樂門新上市之保薦人。
百樂門將向各股東寄發上市文件，該上市文件內載該等交易之詳情、獨立董事
委員會之意見、獨立財務顧問之意見及召開百樂門股東特別大會之通告。海裕
亦將向其股東寄發通函，該通函內載該等交易之詳情、獨立董事委員會之意
見、獨立財務顧問之意見及召開海裕股東特別大會之通告。
聯合公佈及本公佈之內容亦已於網站「nextmedia.com」刊登，並可於該網站
下載。
承董事會命
百樂門出版集團有限公司
董事
張永雄
承董事會命
Next Media International Holdings Limited
主席
楊懷康
承董事會命
Seapower International Holdings Limited
副主席
蔡筱蕊
承董事會命
Seapower Resources International Limited
董事
蔡筱蕊
香港，一九九九年七月二十六日
百樂門各董事對本公佈所載資料（有關壹傳媒國際、海裕及海暉之資料除外）
之準確性共同及個別承擔全部責任，且在作出一切合理查詢後確認，就彼等所
知，本公佈所表達之意見已經審慎周詳考慮始行作出，而本公佈並無遺漏任何
其他有關百樂門之事項，致使本公佈之內容有所誤導。
壹傳媒國際各董事對本公佈所載資料（有關百樂門、海裕及海暉之資料除外）
之準確性共同及個別承擔全部責任，且在作出一切合理查詢後確認，就彼等所
知，本公佈所表達之意見已經審慎周詳考慮始行作出，而本公佈並無遺漏任何
其他有關壹傳媒國際之事項，致使本公佈之內容有所誤導。
海裕各董事對本公佈所載資料（有關百樂門、壹傳媒國際及海暉之資料除外）
之準確性共同及個別承擔全部責任，且在作出一切合理查詢後確認，就彼等所
知，本公佈所表達之意見已經審慎周詳考慮始行作出，而本公佈並無遺漏任何
其他有關海裕之事項，致使本公佈之內容有所誤導。
海暉各董事對本公佈所載資料（有關百樂門、壹傳媒國際及海裕之資料除外）
之準確性共同及個別承擔全部責任，且在作出一切合理查詢後確認，就彼等所
知，本公佈所表達之意見已經審慎周詳考慮始行作出，而本公佈並無遺漏任何
其他有關海暉之事項，致使本公佈之內容有所誤導。
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