TERMBRAY IND<0093> - 公告及復牌
TERMBRAY INDUSTRIES INTERNATIONAL (HOLDINGS) LIMITED
添利工業國際（集團）有限公司
(於百慕達註冊成立之有限公司)
出售從事製造及銷售印刷線路版之
附屬公司全部已發行股本
（主要交易）
概要
本公司之全資附屬公司Termbray Electronics與Viasystems Canada於一九九九年八
月一日訂立購股協議，Termbray Electronics同意出售而Viasystems Canada同意收
購各線路版集團公司之全部已發行股本，現金代價為325,000,000美元（約
2,518,750,000港元）加完成時之現金減借貸數額。現時估計本公司應收之代價淨額
約為2,519,440,000港元。線路版集團公司乃從事製造及銷售線路版，屬於本公司之
主要經營業務。
根據購股協議，本公司及Termbray Electronics各自承諾於完成後兩年內，不會從事
與線路版集團公司相同或類似之業務（製造及銷售覆銅箱板、半固化樹脂片及製造線
路版所使用之機器除外）。此外，本公司向Viasystems Canada承諾於完成後18個月
內維持綜合資產淨值不少於100,000,000美元（約775,000,000港元）。
根據上市規則，出售屬於本公司之主要交易。擁有本公司已發行股本50%以上，且關
係密切之股東已簽發證書批准出售。
出售協議
日期
一九九九年八月一日
訂約方
賣方： Termbray Electronics
賣方之擔保人： 本公司
買方： Viasystems Canada
買方之擔保人： Viasystems Group, Inc.
Viasystems Canada及Viasystems Group, Inc.均為獨立人士，與本公司或各附屬公
司之董事、主要行政人員、主要股東或彼等各自之聯繫人士（定義見上市規則）並無
任何關連。
所出售資產
Termbray Electronics同意出售而Viasystems Canada同意收購線路版集團公司之全
部已發行股本。
代價
325,000,000美元（約2,518,750,000港元）加出售完成日期（「完成」）之現金減借
貸數額。所有集團內公司間之債項將於完成時解除。本公司於完成時收取之代價，乃
根據本公司所估計一九九九年七月二十九日借貸及現金（須按完成前所收取還款通知
書所載有關銀行準確估計之完成時尚欠借貸總額作出調整）計算。現時估計現金及借
貸將分別約為160,540,000港元及159,850,000港元。因此，代價將約為
2,519,440,000港元。購股協議之訂約方將於完成起計60日內共同確定完成時之債項
淨額。任何超出/低於該估計債項淨額之差額須於上述共同確定日期後五個營業日內
以現金支付或償還（視乎情況而定）。倘該超額或差額數目重大，則本公司會另行發
出公佈。
完成
將於一九九九年八月六日或之前（或Termbray Electronics與Viasystoms Canada協
定之其他日期）完成。
資產淨值承諾及託管賬戶
本公司向Viasystems Canada承諾於完成後18個月內維持綜合資產淨值（「資產淨值
」）不少於100,000,000美元（約775,000,000港元）。倘本公司違反該承諾，則本公
司須知會Viasystems Canada，並須自行或安排他人將款項存入由代表Viasystems
Canada及本公司之託管人所管理之計息託管賬目，而該款項相等於本公司資產淨值之
差額。倘差額增加，則須將相等於該增加數額之款項存入該託管賬戶。託管賬戶之任
何已付款項須保留於賬戶，直至達成保證索償或完成後滿18個月內兩者之較後日期為
止。其後，託管賬戶之任何款項會退回予本公司（或須扣減保證索償）。本公司會於
適當時候就此另行發出公佈。
不競爭承諾
本公司及Termbray Electronics各自向Viasystems Canada承諾於完成日期後兩年內
，不會直接或間接從事與任何線路版集團公司業務有競爭之業務（製造及銷售覆銅箱
板、半固化樹脂片及製造線路版所使用之機器除外）。
顧問安排
於完成時，本公司將與Viasystems Canada訂立顧問服務協議，於該協議日期起計六
個月內由李先生（每月不超過48小時，相等於其總工作時間之1/3）及本集團高級會
計經理李偉光先生（不超過其總工作時間之50%）向Viasystems Canada提供顧問服務
，代價為100,000美元（約775,000港元）加上李偉光先生根據該協議所提供服務時間
按批例計算之應佔薪金與其他酬金。
本集團及線路版集團資料
在出售之前，本集團現時從事銷售與製造線路版及中國物業發展等業務。本公司截至
一九九八年三月三十一日止年度之經審核綜合除稅前溢利及股東應佔溢利分別約為
190,310,000港元及163,960,000港元，而本集團於一九九八年三月三十一日之資產淨
值則約為901,350,000港元。
線路版集團公司主要從事製造電訊產品、電腦及電器之線路版，亦生產自用之覆銅箱
板。根據管理賬目，線路版集團公司於截至一九九八年三月三十一日止年度之合併除
稅前及除稅後溢利分別約為226,450,000港元及202,570,000港元，而於截至一九九七
年三月三十一日止年度則分別約為179,700,000港元及168,380,000港元，而線路版集
團公司於一九九八年三月三十一日及一九九七年三月三十一日之資產淨值則分別約為
851,440,000港元及619,860,000港元。
出售之理由及本公司未來之意向
儘管本集團線路版業務於以往數年有可觀之增長，惟董事認為線路版日後之發展將會
面對不斷上升之全球化需求。因此，董事（包括本公司獨立非執行董事）認為出售乃
於現時經營環境下將線路版業務變現之良機。出售之代價乃經公平磋商後釐定，相等
於線路版集團截至一九九八年三月三十一日止年度未審核合併除稅後溢利約12.4倍，
而董事認為該代價公平合理。於出售本集團主要業務之線路版業務後，本集團將會只
從事中國物業發展，該業務佔截至一九九八年三月三十一日止年度本集團營業額3%，
且出現除稅前虧損9,400,000港元。除在中山之已完成發展外，本集團在廣州及中山
尚有總面積約400,000平方米之三個空置地盤，用作日後發展。此外，本公司亦正物
色其他投資機會。因此，本公司相信其有充足業務，足以符合上市協議第38段之規定
，繼續在聯交所上市。董事擬物色更多可為股東帶來可觀回報之投資。本公司現正考
慮投資製造與銷售覆銅箱板、半固化樹脂片及製造線路版所使用之機器業務。然而，
現時並未就此制訂任何明確計劃。
預期出售所得款項淨額約為2,510,000,000港元，部份將作為本公司之營運資金及用
作日後投資（如適用）。然而，並未就此進行任何磋商或訂立任何協議。倘出售所得
款項淨額並非即時作上述用途之部份，則會存放於銀行作短期存款。
一般資料
根據上市規則，出售屬於本公司之主要交易。擁有本公司已發行股本50%以上，且關
係密切之股東已簽發證書批准出售，以取代在股東大會通過決議案批准。
本公司之股份已自一九九九年八月二日上午十時正起暫停在香港聯合交易所有限公司
買賣，並將於一九九九年八月三日上午十時正起恢復買賣。
法國國家巴黎百富勤融資有限公司為本公司有關出售之財務顧問。
載有出售詳情之通函將盡快寄予本公司各股東。
釋義
於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「借款」 指 包括（但不重覆）有關下列之債項：(a)以任何形式（
包括承諾、按金、折讓、代收賬款、融資租約、租購、售後租回、售後購回及任何不
列入資產負債表之融資方式）借入或籌集，或以票據、債券、公司債券、交換票據、
信託收據或類似文據為憑證之資金（不論是否現金）；(b)利率、期貨或貨幣套戥安
排；及(c)資產或服務之遞延購買價（日常業務中產生，並須根據慣例支付之流動交
易負債及日常業務中產生之應計開支除外）
「借貸」 指 於特定日期，本集團成員公司有關借款之債項未償還本
金、資本或面值總額（包括該日贖回或償還時應付之任何固定或最低溢價）
「現金」 指 會計紀錄所載之現金及存放銀行或財務機構之通知存款
之賬面結餘減4,000,000美元
「本公司」 指 添利工業國際（集團）有限公司，於百慕達註冊成立
之有限公司，股份在聯交所上市
「董事」 指 本公司不時之董事
「出售」 指 出售線路版集團公司之股份
「轇輵」 指 指任何索償、開支、按揭、擔保、留置權、購股權、股
權、出售權或抵押，或其他第三者權利、保留優先購買權、優先選擇權或證券權益
「本集團」 指 本公司及各附屬公司
「擔保」 指 包括因線路版集團公司未能向任何其他人士付款或履行
任何責任或義務而須付款或賠償所作出之賠償保證，及被要求承擔之任何其他支付、
購買或提供資金，不論以墊款、購買或認購股份或其他證券、購買資產或服務或其他
方式之責任
「債項」 指 就線路版集團公司而言，包括(a)線路版集團公司須支
付或償還款項之責任，或(b)任何其他人士支付或償還以線路版集團公司資產作抵押
之款項之責任，但不包括任何欠其他線路版集團公司之任何責任及任何股東貸款（不
論現時或日後、實際或或然、有否抵押、以當事人、抵押人或其他身份承擔）
「集團內公司間債項」 指 Termbray Electronics、本公司或彼等各
自之附屬公司或任何由李先生直接或間接控制之其他機構（線路版集團公司除外）所
欠線路版集團公司之任何負債或責任（不論現時或日後、實際或或然、有否抵押、以
當事人、擔保人或其他身份承擔）
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「李先生」 指 本公司之主席李立先生
「線路版」 指 印刷線路版
「線路版集團公司」指 本公司之全資附屬公司皆利士線路版有限公
司、李立父子有限公司、皆利士電腦板（中國）有限公司、添利覆銅箔板有限公司、
Termbray Property (B.V.I.) Limited、皆利士電腦板（香港）有限公司、添利線路
版有限公司及Kalex Printed Circuit Board(s) Pte Ltd.，而「線路版集團公司」
指其中任何一間
「購股協議」 指 本公司、Termbray Electronics、ViaSystem
Group, Inc.、ViaSystems Canada與李先生於一九九九年八月一日就出售而訂立之協
議
「股東貸款」 指 線路版集團公司尚欠賣方、擔保人或彼等各自之附
屬公司或任何由李先生直接或間接控制之其他機構（線路版集團公司除外）之任何負
債或責任（不論現時或日後、實際或或然、有否抵押、以當事人、擔保人或其他身份
承擔）
「Termbray Electronics」 指 Termbray Electronics (B.V.I.)
Limited，於英屬處女群島註冊成立之有限公司
「Viasystems Canada」 指 Viasystems Canada, Inc.，根據加拿大
魁北克省法例於加拿大註冊成立之公司
「保證索償」 指 Viasystems Canada就Termbray Electronics及本
公司違反根據協議所作出之聲明及保證而可能作出之任何索償。索償最高總額不得超
過100,000,000美元
承董事會命
主席
李立
香港，一九九九年八月二日
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