美盛周氏國際<1166> - 公告
香港聯合交易所有限公司對本公布之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任
何聲明，並明確表示概不會就本公布全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而
引致之任何損失承擔任何責任。
SOLARTECH INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
美盛周氏國際控股有限公司
(於百慕達註冊成立之有限公司)
股份交易
發行及購回股份之一般授權
及增加法定股本
美盛周氏國際控股有限公司（「本公司」）之董事（「董事」）謹公布，其間接全資
附屬公司之一China Glory Management Limited（「買方」）已於二零零零年一月十
二日簽訂一項有條件買賣協議（「該協議」），乃關於向Ma Shan International
Limited（「A賣方」）及Middlefen Industrial Limited（「B賣方」）（A賣方及B
賣方以下統稱為「賣方」）收購通福（香港）集團有限公司（「通福」）之已發行股
本合共47.5%。
建議收購（「收購事項」）之代價（「代價」）合共71,250,000港元，將以(i)買方
於簽訂該協議時已付一筆可退回定金5,000,000港元及(ii)代價餘額66,250,000港元
將於收購事項完成（「完成」）時，由本公司分別向A賣方及B賣方發行及配發本公司
股本中每股面值0.01港元之新股235,849,057股及389,150,943股（「股份」）之方式
支付。上述向A賣方發行及配發之235,849,057股新股及向B賣方發行及配發之
389,150,943股新股（總數為625,000,000股新股（以下統稱為「代價股份」））。
通福及其擁有85%股權之附屬公司福州新通福光電纜制造有限公司（「新通福光纜」
）主要從事買賣及製造光纖電纜、電線及相關產品業務。
A. 該協議
1. 該協議之簽訂日期
二零零零年一月十二日
2. 訂約方
(i) Ma Shan International Limited（即A賣方）及Middlefen Industrial
Limited（即B賣方）皆為獨立第三者，與本公司、其任何附屬公司、本公司或其任何
附屬公司之董事、行政總裁或主要股東或彼等各自之聯繫人士（定義見聯交所證券上
市規則（「上市規則」））概無關連；及
(ii) 買方乃本公司之間接全資附屬公司，於英屬處女群島註冊成立。
3. 將予收購之資產
通福每股面值1.00港元之股份（「通福股份」）4,750股（「銷售股份」），佔通福
已發行股本47.5%，其中2,000股通福股份將由A賣方售出，而2,750股則由B賣方售出
。通福已發行股本餘下之52.5%由A賣方持有。A賣方為獨立第三者，與本公司、其任
何附屬公司、本公司或其任何附屬公司之董事、行政總裁或主要股東或彼等各自之聯
繫人士（定義見上市規則）概無關連。
據通福及新通福光纜截至一九九九年十二月三十一日止財政年度之未經審核賬目所示
，其資產淨值約為15,700,000港元。
4. 代價
收購事項之總代價為71,250,000港元，其中30,000,000港元支付予A賣方而
41,250,000港元則支付予B賣方。代價將不作進一步調整及將以下列方式支付：
(i) 於簽訂該協議時，從本公司內部資源中可動用之現金支付一筆可退回定金
5,000,000港元；及
(ii) 於收購事項完成時分別按每股股份0.106港元之發行價（「發行價」）向A賣
方及B賣方發行及配發入賬列為繳足之新股235,849,057股及389,150,943股。
發行價較股份於二零零零年一月十二日在聯交所之收市價每股0.161港元折讓約
34.16%，另較直至二零零零年一月十二日（包括該日）止十四個交易日在聯交所之平
均收市價每股0.105港元溢價約1%。代價股份將根據本公司股東於股東特別大會上（
預期於二零零零年二月三日舉行）之批准而發行，於各方面將與於完成時之本公司已
發行股份享有同等權益。代價股份佔本公司現有已發行股本約10.06%，另佔本公司於
完成時之經擴大已發行股本約9.14%。由於本公司曾於二零零零年一月七日宣布一項
補足配售（「補足配售」），須於補足配售完成（預期於二零零零年一月二十一日進
行）後發行及配發850,000,000股股份，因此，代價股份將佔本公司現有已發行股本
約8.85%，另佔本公司於完成時之經擴大已發行股本約8.13%（假設補足配售已經完成
）。
代價乃參考通福截至二零零零年十二月三十一日及二零零一年十二月三十一日止兩個
財政年度之保證溢利分別達17,600,000港元及25,600,000港元，以及據此計算截至二
零零零年十二月三十一日止年度與代價比較之市價盈利率將為8.52倍及截至二零零一
年十二月三十一日止年度與代價比較之市價盈利率將為5.86倍（各自稱為「有關市盈
率」）後，按公平原則磋商後釐定。就通福及新通福光纜之高科技業務性質及未來發
展潛力而論，董事認為有關市盈率乃屬合理。
5. 完成
該代價將於完成日期（即所有先決條件獲得達成或獲買方豁免後第五日）全數支付。
無論在任何情況下，完成日期不得遲於該協議日期後60日或該協議之訂約方議定之較
後日期。
6. 條件
該協議須待（其中包括）下列條件獲得達成後，方可作實︰
(a) 本公司股東批准收購事項（如適用）、發行及配發代價股份；及
(b) 聯交所上市委員會批准代價股份上市及買賣。
7. 保證溢利
根據該協議，賣方共同及個別向買方保證，通福截至二零零零年十二月三十一日及截
至二零零一年十二月三十一日止兩個財政年度各年（各自稱為「有關財政年度」）之
除稅後純利，將不會分別少於17,600,000港元（「二零零零年最低保証金」）及
25,600,000港元（「二零零一年最低保証金」）（各自稱為有關財政年度之「預測」
）。
倘未能達到二零零零年最低保証金及二零零一年最低保証金，則賣方須於有關財政年
度之有關財務報表刊發後七個營業日內支付缺額。該缺額乃按一條公式計算，而該公
式則根據有關市盈率而得出，兼取得該協議之訂約方之同意。上述公式詳情如下︰
M = P x (F-A) x S x (I+4%)
M = 根據保證溢利賣方須付予買方之港元金額(如有)
A = 於有關財政年度之通福經審核財務報表上實際顯示之除
稅後純利總額
F = 有關財政年度之預測金額
I = 根據保證溢利由香港上海匯豐銀行有限公司於釐定日期
報出之港元最優惠借貸利率
S = 關於在有關財政年度本公司全部已發行股本之銷售股份
之持股比例
P = 有關市盈率
董事知道，本公司有責任於其二零零零年度及二零零一年度之年報內披露其有否履行
保證溢利之責任。
B. 通福與新通福光纜之資料
通福乃於香港註冊成立之投資控股公司，其唯一之附屬公司， 新通福光纜，乃於中
國註冊成立之企業，主要從事買賣及製造光纖電纜、電線及相關產品。
C. 進行收購事項之原因
本公司計劃將其業務發展到買賣與製造光纖電纜、電線及相關產品上。董事相信，收
購事項可為本公司帶來投身光纖電纜行業之良機，並在本公司、通福及新通福光纜三
者間之協同效益中得益。
本公司乃投資控股公司，其附屬公司主要銷售用於製造電器及電子產品上之電纜及電
線產品。
D. 申請上市
本公司將向聯交所上市委員會申請代價股份上市及買賣。
E. 一般授權及增加本公司之法定股本
董事亦將徵求本公司股東於股東特別大會上批准︰
(i) 授予彼等一般授權，以便發行及購買本公司之證券；及
(ii) 將本公司之法定股本由100,000,000港元（即10,000,000,000股股份）增加
至200,000,000港元（即20,000,000,000股股份）。
F. 一般資料
本公司將於實際可行情況下盡快向股東寄發通函(預期為二零零零年一月十八日，即
下星期二)。該通函當中載有收購事項之簡介、發行及購回本公司證券之一般授權，
以及股東特別大會之通告。
根據上市規則，收購事項構成本公司之股份交易。
本公布並不構成股份認購之邀請或建議。
承董事會命
美盛周氏國際控股有限公司
主席
周禮謙
香港特別行政區，二零零零年一月十二日
|
