科聯系統<0046> - 公告及復牌

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COMPUTER AND TECHNOLOGIES HOLDINGS LIMITED
科聯系統集團有限公司*
(於百慕達註冊成立之有限公司)

建議發行可換股債券及授予購股權

該協議

董事宣布,於二零零零年一月十七日,本公司與和記(獨立於本
公司及其附屬公司之第三方)及吳先生(本公司之董事、主席兼
主要股東)簽訂一份有條件協議。據此(其中包括),(i)本公司
同意向和記或其附屬公司發行本金為230,276,610.20港元之可
換股債券;(ii)本公司同意授予和記一項購股權,以認購最高佔
該協議日期本公司已發行股本總額7.5%之股份;(iii)吳先生同
意作出若干承諾。債券發行及購股權之行使須受下文所述之若干
條件規限。

債券

債券須按年息6%計算,每六個月期末支付利息一次。倘債券未獲
債券持有人轉換,則本公司須於債券發行日期起計第二週年債券
到期時支付債券之尚餘本金額。債券持有人可於債券發行日期後
隨時按每股7.90港元(可予調整)之初步轉換價將債券轉換為
股份,惟於債券年期內最多可換購四次。在下文若干情況下,債
券必須轉換為股份。

債券與轉換股份須待本公司股東批准後,方可發行。於債券獲全
數轉換後,假設初步轉換價不用調整,將須發行合共29,148,938
股新股,分別佔本公司現有已發行股本及經擴大已發行股本約
12.5%及11.1%。

購股權

待債券發行完成後,和記可於債券發行完成日期後起計兩年內隨
時行使全部或部分購股權。每股股份之行使價相當於債券之轉換
價。假設購股權按初步行使價獲全數行使,將有合共17,489,362
股新股於購股權行使時而獲得發行,分別佔本公司現有已發行股
本及經擴大已發行股本約7.5%及7.0%。

假設債券按初步轉換價獲全數轉換,而購股權又按初步行使價獲
全數行使,將有合共46,638,300股新股獲得發行,分別佔本公
司現有已發行股本及經擴大已發行股本約20%及16.7%。

債券、轉換股份、購股權及購股權股份均須經本公司股東於將舉
行之本公司股東特別大會上批准後,方可發行。本公司將於實際
可行情況下盡快向全體股東寄發召開股東特別大會之通告。

本公司與和記已同意於債券發行日期前就成立一合營公司盡最大
努力促使一份合營協議獲得簽訂。本公司與和記將各持有合營公
司一半權益。合營協議之若干建議條款詳情載於下文。

應本公司之要求,股份已於二零零零年一月十七日上午十時在聯
交所暫停買賣。本公司已向聯交所申請股份自二零零零年一月十
八日上午十時起在聯交所恢復買賣。

於二零零零年一月十七日簽訂之協議

A.      債券

1.      債券持有人

待下文第A.3段所述之條件得以達成後,債券將以和記或其附屬
公司之名義發行。和記乃獨立第三方,並非本公司之關連人士(定
義見上市規則)。和記乃和記黃埔有限公司之全資附屬公司,和
記黃埔有限公司之股份乃於聯交所上市,其於26個國家經營五
種核心業務:港口及相關服務;電訊;物業發展及控股;酒店發
展及管理、零售、製造及其他服務;以及能源及基建。

2.      債券之主要條款

債券之主要條款概述如下:

(a)     發行人

本公司

(b)     本金額

230,276,610.20港元,和記須於債券發行時向本公司全數支付

(c)     到期日及贖回

除非先前獲得轉換,否則本公司須於債券發行日期起計第二週年
債券到期時將債券之尚餘本金額(連同一切未付及應計利息)連
同應計利息一併支付。

(d)     利息

債券將由發行日期起以年息6%計算,並根據不時結欠之債券本金
額每六個月期末支付利息一次。

(e)     轉換權

債券之尚餘本金額或其任何部分,可於到期日前任何時間按有關
之轉換價(初步為每股7.90港元,惟可予調整)轉換為股份,
惟於債券年期內最多可轉換四次。於轉換時將不會發行股份之零
碎部分,惟在現金付款少於十港元之情況下,則會就該零碎部分
向債券持有人支付現金。

倘於債券發行日期起至債券到期日止任何20個連續交易日股份
在聯交所之收市價不少於現行轉換價之165%,則債券持有人必須
將尚餘之債券金額全部轉換為股份。

假設整筆債券本金額230,276,610.20港元一概按初步轉換價轉
換,將發行合共29,148,938股新股,分別佔本公司現有已發行
股本及經擴大已發行股本約12.5%及11.1%。

(f)     於轉換時將予發行之股份之地位

轉換股份於各方面將與於轉換通知書日期之所有其他已發行股份
享有同等權益,並有權收取於記錄日期(為轉換通知書日期或之
後)之一切股息、紅利及其他分派。

(g)     轉換價

初步轉換價為每股7.90港元(可根據債券條款予以調整),乃按
公平原則磋商後釐定。

初步轉換價7.90港元較股份於二零零零年一月十四日(即股份
暫停買賣前最後一個交易日)在聯交所之收市價9.45港元折讓
16.40%,另較直至二零零零年一月十四日止三十個連續交易日股
份在聯交所之平均收市價7.44港元溢價6%。

(h)     投票

債券持有人不得僅以債券持有人之身份收取本公司股東大會之通
告、出席該等大會或於會上投票。

(i)     可轉讓性

受有關規則、法律、規例、規定及同意所規限,未得本公司及(如
有需要)聯交所事先同意,債券不得轉讓,惟倘債券乃轉讓予債
券持有人之控股公司、該控股公司之附屬公司或該債券持有人之
附屬公司則屬例外。債券之尚餘本金額可全部或部分予以轉讓。
未得本公司及(如有需要)聯交所事先同意,債券不可轉讓予本
公司或其任何附屬公司之關連人士(定義見上市規則)。

倘將債券或其任何部分轉讓,而承讓人為債券持有人之直接或間
接控股公司、該控股公司之直接或間接附屬公司或債券持有人之
直接或間接附屬公司,且承讓人終止擁有與債券持有人之相同關
係,則承讓人必須將債券轉讓,而債券持有人須促使債券獲轉讓
予具備上述與原債券持有人之任何一種關係之一方。

3.      發行債券之條件

發行債券須待下列條件於二零零零年二月二十八日或之前或本公
司與和記可能議定之較後日期達成後,方告完成:

(a)     轉換股份及購股權股份獲聯交所上市委員會批准上市及買
賣;

(b)     債券、轉換股份、購股權及購股權股份獲(如有需要)百慕
達金融管理局批准發行;

(c)     根據上市規則及/或聯交所可能屬必要之任何其他條件;

(d)     根據該協議之適用條款及債券條件,本公司股東於股東特別
大會上批准發行債券,以及發行與配發轉換股份;及

(e)     根據該協議之適用條款,本公司股東於股東特別大會上批准
批授購股權及發行及配發購股權股份.

倘上述條件未能於二零零零年二月二十八日或之前或本公司與和
記可能議定之較後日期達成,該協議須根據先前之索償即時作
廢。

4.      債券發行之完成

待上文第A.3段所述之條件達成後,債券將於該等條件中最後一
項獲達成當日後第五個銀行日(或本公司與和記可能議定之其他
日期)完成發行。

5.      債券上市

本公司現時無意就債券在聯交所或其他證券交易所上市或買賣提
出申請。

本公司將向聯交所上市委員會申請批准轉換股份上市及買賣。

6.      所得款項用途

發行債券所得款項淨額估計約230,000,000港元。本公司擬將所
得款項淨額用來加快業務擴展之步伐,尤其在電子商貿輔助技術
及電子採購入門網站業務方面。

7.      債券發行之原因

本公司乃為方便引入一位策略性夥伴而發行債券,該夥伴將可協
助本集團進一步發展業務。

B.      購股權

1.      購股權持有人

考慮到和記同意簽訂該協議,本公司已有條件授予和記購股權。

2.      購股權之主要條款

購股權之主要條款概述如下:

(a)     購股權股份

和記有權全部或部份行使購股權,以認購最多佔該協議日期本公
司已發行股本總額7.5%之購股權股份。然而,於和記發出以行使
購股權之有關通知書當日,倘債券持有人並未全數行使債券之轉
換權,則只可按已行使之債券轉換權比例行使購股權。

假設購股權按初步行使價獲全數行使,將有合共17,489,362股
新股於購股權行使時而獲得發行,分別佔本公司現有已發行股本
及經擴大已發行股本約7.5%及7%。

(b)     購股權代價

和記於行使購股權時須支付之每股行使價乃相當於轉換價(初步
為每股7.90港元,可予調整)。初步轉換價之釐定基準載於上文
A.2(g)段。

(c)     行使期

和記可於債券發行完成日起至緊接該日滿兩週年之日(或倘該日
並非銀行日,則為該日之前一個銀行日)止期間內隨時行使購股
權。

(d)     可轉讓性

購股權之權利乃不得轉讓。

3.      行使購股權之條件

購股權或其任何部分之行使,須以債券完成發行及上文第A.3段
所載之條件得以達成為條件。

4.      行使購股權之完成

待上文第B.3段所述之條件達成後,購股權之行使將於和記在購
股權行使通知書內指定之日子(即購股權通知書日期後最少三個
銀行日後之銀行日)完成。

5.      所得款項用途

行使購股權所得款項淨額估計約138,000,000港元。所得款項淨
額擬撥作一般營運資金。

6.      授出購股權之原因

本公司乃為加強與策略性夥伴之長遠業務關係而發行購股權。

C.      補足認購

在符合上市規則及其他適用規例、法規及規則之前提下,且在債
券不曾轉讓予和記附屬公司以外任何人士之情況下,倘本公司配
發及發行任何新股予任何第三者(因行使本公司僱員購股權計劃
批授之任何購股權而配發及發行者除外),則本公司須邀請和記
認購該等將予配發及發行之新股之最多20%,該等股份(在合理
實際可行兼適當之情況下)須按照給予該等第三方之條款配發及
發行。該項邀請為期三個銀行日,由本公司發出邀請通知書當日
起計。倘和記並無認購其獲邀請認購之任何股份,則本公司將可
按不遜於給予和記之條款自由發行及配發該等股份予其他人士。

D.      董事會代表

待債券發行及下文之條件完成後,和記或會於債券發行日期起隨
時委任一提名人為本公司董事。倘(i)於債券之年期內,和記出
售債券或其中任何部分予其附屬公司以外之人士,和記及其附屬
公司合共持有之轉換股份或購股權股份佔本公司當時已發行股本
少於7.5%;或(ii)於債券屆滿後,和記及其附屬公司合共持有本
公司當時已發行股本少於7.5%,則和記須於實際可行之情況下儘
快促使其提名之董事辭任本公司董事一職。

E.      吳先生之承諾

只要吳先生有權於本公司為考慮上文第A.3(d)及(e)段所述之決
議案而將舉行之股東特別大會上投票,吳先生已承諾將會就身為
本公司之股東(擁有本公司47.7%已發行股本)行使其全部投票
權,贊成該等決議案。吳先生並無擁有和記權益。

F.      合營協議

本公司與和記已同意於債券發行日期前,各自盡最大努力促使一
份合營協議獲得簽訂,合營協議載有下列條款:

(a)     本公司及和記(或彼等各自之附屬公司)將各自持有合營項
目股本之50%;

(b)     合營項目乃為建立一支資源隊伍而成立,以便發展與資訊科
技有關之解決方案與服務以及電子商貿之相關應用程式;及

(c)     合營項目之主要業務為向本公司及和記之集團公司提供服
務。

倘上市規則有所要求,本公司將於合營協議簽訂時另行公布合營
協議之詳情。

一般事項

本公司主要從事系統集成業務、提供有關之技術服務,以及分銷
電腦軟硬件及有關配件。

本公司將於實際可行之情況下儘快召開股東特別大會,以考慮(其
中包括)上文第A.3(d)及(e)段所提述之決議案。本公司將於實
際可行之情況下儘快寄發股東特別大會之通告予本公司股東。

應本公司要求,股份自二零零零年一月十七日上午十時起已於聯
交所暫停買賣。本公司已向聯交所申請自二零零零年一月十八日
上午十時起,恢復股份於聯交所買賣。

於本公布內,除文義另有所指外,下列詞語具有以下涵義:

「該協議」      指      本公司、和記及吳先生於二零零零
                        年一月十七日就發行可換股債券及
                        購股權而簽訂之協議;

「董事」        指      本公司之董事

「債券」        指      本公司將發行予和記或其附屬公司
                        本金額為230,276,610.20港元之可
                        換股債券;

「債券持有人」  指      債券當時之註冊持有人

「本公司」      指      科聯系統集團有限公司;

「轉換股份」    指      債券持有人行使債券項下之轉換權
                        時,本公司將發行之股份;

「和記」        指      Hutchison International 
                        Limited,和記黃埔有限公司之全資
                        附屬公司(其股份於聯交所上市);

「吳先生」      指      吳長勝先生,為本公司之董事及主
                        席,並為現有已發行股份47.7%權益
                        的實益擁有人;

「購股權」      指      本公司授予和記之購股權,可認購
                        購股權股份;

「購股權股份」  指      購股權(或其部分)獲行使時,本
                        公司將發行之股份,該等股份之數
                        目佔本公司於該協議日期已發行股
                        本總額之7.5%;及

「股份」        指      本公司股本中每股面值0.10港元之
                        已發行股份。

承董事會命
主席
吳長勝

香港特別行政區,二零零零年一月十七日

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