WING ON INT'L<0290> - 公告及復牌
香港聯合交易所有限公司及證券及期貨事務監察委員會對本公佈之內容概不負
責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部
或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
永安國際集團有限公司
（股份代號：290 ）
（於百慕達註冊成立之有限公司）
永安國際集團有限公司
向16.29%之獨立股東提出獲推薦之有條件股份購回
之收購建議
及
永安國際集團有限公司
自願撤銷股份在
香港聯合交易所有限公司
之上市地位之建議
董事宣佈本公司將向獨立股東作出收購建議，並提呈將本公司除牌之建議。
收購建議將以每股股份現金16.00港元支付予接納收購建議之獨立股東作為代價。
收購價每股股份16.00港元乃最終決定，將不會作出修改。
收購建議及除牌將附帶條件及須待收購建議及除牌各自在各方面成為或宣佈成
為無條件後，方可作實（見下文「收購建議之條件」及「建議自願撤銷股份在
聯交所之上市地位」）。收購建議及除牌更須待達成若干條件後，方可作實，
其中包括：親身或委派代表出席大會及投票之獨立股東所持價值四分之三股權
之大多數投贊成票批准通過收購建議及除牌之決議案。合共持有本公司全部已
發行股本約83.71%之一致行動人士各已向本公司作出不可撤回承諾，由於其無
權參與收購建議，故不會於股東特別大會上就收購建議及除牌投票。
獨立股東所持有之股份將在下述情況下獲予收購，即不附有任何留置權、抵押
、產權負擔、優先購買權及任何性質之任何其他第三者權利，以及其附帶之一
切權利，包括可收取於本公佈日期後宣派、作出或派付之所有全部股息及其他
分派（如有）。
本公司將盡快向股東寄發文件，其中載有收購建議及除牌進一步詳情、預期時
間表、獨立董事委員會（由簡大偉太平紳士及黃允炤先生組成）之推薦意見、
獨立財務顧問（即英高財務顧問有限公司）之意見函件、本公司之進一步財務
資料、本集團及其聯營公司物業權益的估值資料及股東特別大會通告連同接納
及過戶表格及代表委任表格。
應本公司之要求，股份自一九九九年十二月三日上午十時起暫停在聯交所買賣
。本公司已向聯交所申請自二零零零年二月一日星期二上午十時起恢復股份買賣。
股東及有意投資者謹請注意，收購建議及除牌附帶條件，故此不一定會作實，
及公眾人士僅持有16.29%之股份。股東及有意投資者在買賣股份時務須審慎行
事。聯交所已表明將會密切留意股份之買賣。倘聯交所相信股份有造假市情況
或可能有造假市情況，或公眾人士持有股份數目太少而不足以維持一個有秩序
市場，則會考慮行使其酌情權暫停股份之買賣。
緒言
董事宣佈本公司將向獨立股東作出收購建議，並提出將本公司除牌。本公司按
購回守則及上市規則作出收購建議及除牌。
收購建議
收購建議乃一項按文件及隨附之接納及過戶表格所載之條款及條件，並按下列
基準購回獨立股東所持有之16.29%股份之有條件現金收購建議：
每股股份 ............................................. 現金16.00港元
於公佈日期，一致行動人士在本公司持股總額為151,941,460股股份，佔本公
司全部已發行股本約83.71%。
收購價每股股份16.00港元乃最終決定，將不會作出修改
收購價
收購價乃較
(a) 聯交所於一九九九年十二月二日（即於一致行動人士再收購本公司之31.0
6%股份後應本公司要求於一九九九年十二月三日上午十時正暫停買賣股份前股
份之最後一個交易日）所報每股股份之最後成交價7.35港元溢價約117.69%；及
(b) 聯交所於一九九九年十二月二日（包括該日）前三十個交易日所報每股股
份平均收市價7.31港元溢價約118.88%。
股份自一九九五年一月起之過往五年內之任何時間並無以高出收購價成交。自
一九九七年十月起，股份一直以遠較收購價為低之價格成交。一九九五年至一
九九九年之過往五年之每股股份平均收市價約為12.14港元，期內之最高價為
每股股份16.00港元（於一九九五年九月錄得），最低價為每股股份4.10港元
（於一九九八年十月錄得）。收購價相等於股份在過往五年內成交之最高價及
較期內股份成交之最低價溢價約290.24%。
於收購日期前（包括該日）之六個月內，每股股份平均收市價約為7.26港元。
收購價較該平均價溢價約120.39%。
於一九九九年十二月二日，一致行動人士以每股股份6.75港元之價格收購約31.06%
之股份。收購價較WOCM (BVI)以私人協約方式向獨立第三者收購本公司之
重大少數股東權益之價格溢價約137.04%。該等獨立第三者乃彼此並無關連（
惟其中一間被收購公司持有另一間被收購公司17%股權除外）及與董事、本公
司及其附屬公司及彼等各自之聯繫人等（定義見上市規則）概無關連，惟一名
被收購人曾為本公司之主要股東，有委派代表加入董事會，而該名代表於收購
完成後已辭任董事。
收購價較本公司於截至一九九八年十二月三十一日止年度之年報所公佈之每股
股份資產淨值29.02港元折讓約44.87%。於過去五年，股份成交價格較其於緊
接之前年度所公佈之資產淨值最高折讓約87.34%及於期內最低折讓約54.01%。
股東務請注意，本集團於一九九八年十二月三十一日經審核資產淨值乃根據本
公司截至一九九八年十二月三十一日止年度之已公佈經審核財務報表而計算，
惟已於該等財務報表內就各項目之呈列及分類作出調整以反映會計實務準則第
2項（經修訂）及第24項之規定者除外（進一步詳情將載於文件）。本集團根
據購回守則編製未經審核備考經調整綜合有形資產淨值報表，將編入載有收購
建議及除牌之進一步資料之本公司文件內。
儘管董事認為本集團擁有穩健之財政狀況，然而股份於多年來一直以較其資產
淨值大幅折讓之價格成交。董事相信，股份之市值主要乃經參考盈利、現金流
量及股息及投資者願意支付股份之價格而釐定，而並非以本集團之資產相關價
值，或本集團解散或清盤之價值，或另一方就重大股權轉讓而願意支付之價格
而釐定，這從WOCM (BVI)以較本公司於截至一九九八年十二月三十一日止年度
之年報所公佈資產淨值折讓約76.74%之價格收購逾30%之股份可見。
根據本公司一九九八年度年報所公佈截至一九九八年十二月三十一日止年度股
東應佔溢利86,631,000港元，按收購價計算，市盈率為33.33倍。本公司截至
一九九八年十二月三十一日止財政年度宣派之股息為每股股份22仙。因此，按
收購價計算，過往股息率約1.38%。根據對上兩次派付之股息（即截至一九九
八年十二月三十一日止年度之末期股息每股股份16仙及截至一九九九年六月三
十日止六個月之中期股息每股股份12仙），則按收購價計算，過往股息率為1.75%。
股本／總代價
於公佈日期，本公司之已發行股本為18,150,000港元，分為181,500,000股股
份。除已發行股份外，本公司概無任何已發行認股權證、購股權、可換股證券
或其他證券。
按每股股份之收購價基準計算，獨立股東所持有本公司已發行股本之29,558,540
股股份，於公佈日期之價值約為472,900,000港元。
收購建議之財政來源
新百利已確認信納本公司有足夠財政資源應付獨立股東全面接納收購建議，將
以本公司內部資源撥付。
海外股東
基於向非香港居民作出收購建議可能會受到有關司法權區法例所影響，故海外
股東須知悉及遵守任何適用法律規定。有關詳情載於文件內。
擬接納收購建議的海外股東，有責任全面遵守有關司法權區法例，包括取得所
需之任何政府或其他同意書，或符合其他必需之正式手續或法律規定。
本公司保留權利就收購建議及除牌一事，以公佈或於非海外股東居住的司法權
區之報章刊登廣告形式知會海外股東。不論海外股東是否取得或參閱有關通告
，將被視為已作出充份通告。
收購建議及除牌之理由
誠如本公司於一九九九年十二月二日刊發之公佈，WOCM (BVI)於同日向三間獨
立非關連公司收購約56,380,000股股份，因此將一致行動人士之持股量由52.65%
增加至83.71%。基於公眾人士所持股份少於最少限額25%之規定（根據上市
規則第8.08條規定），故本公司要求由一九九九年十二月三日起暫停股份買賣
。WOCM (BVI)就該等股份所支付的價格為每股股份6.75港元，較於一九九九年
十二月二日（股份暫停買賣前最後一個交易日）每股股份7.35港元之收市價折
讓8.16%。
董事自收購後已考慮多個選擇，包括將本公司之公眾人士持股量恢復至規定之
最低限額。基於本公司毋須透過進一步發行股份作出進一步集資，故董事認為
，根據購回守則購回獨立股東所持本公司股份之16.29%而作出收購建議，對本
公司及獨立股東而言屬實際可行及符合彼等之利益。獨立董事委員會亦同意，
上述安排不僅可讓獨立股東以公平合理之價格出售彼等之股份，亦將會增加本
公司每股股份之資產淨值；因此，為獨立股東及本公司提供了一個有利方案。
鑑於股份流通性及成交量低（過去五年，股份平均每日成交量少於已發行股份
之0.02%），董事相信，收購建議為獨立股東提供良機以相當於過往五年最高
成交價（於一九九五年九月錄得，有少量股份以每股16.00港元成交）及遠較
緊接一九九九年十二月三日暫停買賣前之股份收市價為高之價格變現所持有之
股份。董事認為收購建議對本公司及獨立股東而言屬公平合理，由於董事（除
獨立董事委員會外）並不被視為獨立，故此彼等並無參與制定向獨立股東提出
之推薦意見，以免有任何利益衝突。獨立董事委員會亦已確認，其認為收購價
對獨立股東而言確屬公平合理。
在可預見未來，本公司毋須擁有上市地位以便在市場籌集股東資金。本公司（
以其目前在百慕達註冊成立之形式及其過往在香港註冊成立之形式）自二十五
年前（即一九七三年）首次上市以來，並無透過在市場發行證券籌集資金。基
於這個因素，連同過往幾年股份買賣並不活躍及公眾人士對股份不感興趣等原
因，董事認為，本公司再無需要花費金錢維持本公司在聯交所上市及本公司之
公眾上市地位。此外，倘收購建議為獨立股東所接納，則已有限之公眾持股量
將進一步減少。因此，亦一併提出除牌批准建議。
本公司之意向
倘取得除牌批准，本公司將於收購建議各方面成為或宣佈成為無條件時，申請
撤銷股份在聯交所上市地位。視乎收購建議之接納情況，本公司可能成為一間
股東數目不多和並無上市地位之公司。
倘未取得除牌批准，本公司將繼續保持其在聯交所之上市地位。然而，股份可
能因公眾持股量不足25%而再度暫停買賣。
無論收購建議及除牌是否成功，本公司之業務將如常運作，亦不會對其管理方
式作任何重大變動。本集團將如過往經營業務運作，而本公司及本集團將把握
管理層認為適當且符合本公司或本集團利益之任何商機。董事無意因是項建議
對本集團職員之僱用或董事會之組成（如果獨立非執行董事認為彼等於董事會
之職能於除牌後解除則除外）作任何重大變動或將固定資產進行任何重大調配。
獨立股東如決定不投票贊成決議案及接納收購建議，且其股份並無以其他方式
出售，則其投資可能因並無認可市場存在而喪失流通性，並將不會獲得上市規
則提供之保障。
收購建議之條件
收購建議須待達成或豁免下列條件後，方告落實：
（甲） 於股東特別大會上，親身或委派代表出席大會及投票之獨立股東所持
價值四分之三股權之大多數投贊成票通過批准收購建議及除牌之決議案；
（乙） 取得本公司可能就收購建議或本公司建議購回股份而認為必須或合宜
之有關收購建議之所有其他授權書、指令、授予書、認可書、確認書、同意書
、批核、准可證、豁免書、及批准書（「批文」）；及
（丙） 自公佈日期起至股東特別大會日期（不包括該日在內）止並無發生：
(i) 任何有關政治、經濟或金融狀況或稅務或外匯管制等任何變動；
(ii) 任何天災、戰爭、騷亂、內亂、火災、水災、爆炸或恐怖行為；或
(iii) 實施經濟制裁，
而有關事件個別或共同會對本集團之現行或未來整體財政狀況有重大不利影響。
除（甲）段所述之條件外，本公司保留權利，在許可範圍內，全面或部分豁免
所有或任何條件。一致行動人士概無權於股東特別大會上就收購建議及除牌決
議案投票。收購建議之其他詳情將載於文件及隨附之接納及過戶表格。
按照購回守則第4及第7條，收購建議須待由親身或委派代表出席大會及投票之
獨立股東所持價值四分之三股權之大多數投贊成票通過批准後，方可作實，並
且，一致行動人士不得在股東特別大會上就收購建議決議案投票。一致行動人
士各已向本公司作出不可撤回承諾，由於其無權參與收購建議，故不會於股東
特別大會上就其股權投票。
倘取得除牌批准，且收購建議於各方面均成為或宣佈成為無條件，則董事將向
聯交所申請撤銷股份於聯交所之上市地位。倘撤銷股份於聯交所之上市地位進
行，獨立股東如決定不接納收購建議，且其股份並無以其他方式出售，則其投
資可能因並無認可市場存在而喪失流通性，並將不會獲得上市規則提供之保障。
收購建議之完成
除非收購建議及除牌於股東特別大會上獲獨立股東正式通過，否則收購建議及
除牌將不會進行。倘收購建議及除牌之決議案不獲所需之大多數通過，或倘收
購建議條件並無於文件所述之日期或之前達成或豁免，則收購建議將會失效。
建議自願撤銷股份於聯交所之上市地位
上市規則第6.06條規定，如上市公司並無在另一間受管制及正常運作之公開證
券交易所上市，則在未得聯交所准許前，僅可在下列情況下根據上市規則獲准
自願撤銷在聯交所之上市地位：
(a) 上市公司在正式召開的股東大會上獲得其股東事先批准，而在該大會上其
董事、行政總裁及任何控股股東或彼等各自之聯繫人等（定義見上市規則）並
無投票，此外在股東大會上，由以親身或委派代表出席大會及投票之股東所持
價值四分之三股權之大多數投票贊成；及
(b) 股東獲提供一項合理的現金選擇或其他合理的選擇。
除牌須待於股東特別大會上，由親身或委派代表出席大會及投票之獨立股東所
持價值四分之三股權之大多數投贊成票通過批准收購建議及除牌之決議案，以
及收購建議於各方面成為或宣佈為無條件後，方告落實。一致行動人士各已向
本公司作出不可撤回承諾，不會於股東特別大會上就其股權投票。
待於股東特別大會上取得除牌批准及收購建議於各方面成為或宣佈為無條件後
，本公司將向聯交所申請撤銷股份於聯交所之上市地位。
本集團之資料
本集團之主要業務
本集團之主要業務為經營百貨公司、一般保險及有關業務、物業投資、按揭服
務、證券及期貨經紀及買賣業務以及投資及證券買賣。
本集團於一九九九年之業務
截至一九九八年十二月三十一日止年度之股東應佔綜合溢利因投資市場不利而
受影響。本集團之百貨業務於一九九九年持續受損。鑑於寫字樓物業供過於求
，及寫字樓之租用需求大幅下降，導致物業市場極度疲弱，本集團於香港之商
業物業投資因此受到不利影響。然而，本集團於墨爾本之海外商業物業投資表
現理想。本集團於美國之按揭服務業務因其聯營業務（該業務發行及買賣次級
按揭市場之按揭貸款）而受嚴重影響，導致虧損較預期為大。一般保險業務乃
受整體經濟狀況疲弱所影響，惟本集團之證券及股票經紀業務則表現平穩。本
集團之證券投資組合於本地股市復甦後大大得到改善。本集團於一間在美國從
事汽車經銷業務之聯營公司之投資，在一九九九年亦表現良好。
本集團於二零零零年之展望
本集團相信，現時仍未能過早確定目前本地經濟復甦之跡象將會在二零零零年
全年持續。鑑於過去兩年的深陷經濟衰退及通縮帶來嚴重破壞，故本集團認為
，經濟逐漸復甦將不會立即顯著改善本集團之本地業務，尤其是百貨業務。本
地業務，佔本集團之總營業額逾80%。然而，倘經濟最終停止下滑，則可望有
喘息機會。正商議中而可能推出之銷售稅，無疑將會防礙零售業之復甦。本集
團於本地商業投資物業之回報，將可能因缺乏旺盛之寫字樓租賃市場而繼續受
影響。預期本集團於一間在美國從事汽車經銷業務之聯營公司之投資之經營環
境依然良好。本集團之海外物業投資表現將仍保持穩定。本集團於美國之按揭
服務業務將繼續受影響，主要因其於次級按揭市場之聯營業務持續受困厄所致
，而本集團將繼續檢討其在此業務之投資。
注意
股東及有意投資者務須注意，收購建議及除牌須待若干條件獲達成或豁免（如
適用）後，方告落實，故此，各方面不一定會成為無條件，而且只有16.29%股
份由公眾人士持有。文件將載有此等條件之詳情。股東及有意投資者買賣股份
時，務須審慎行事。聯交所已表明將會密切留意股份之買賣。倘聯交所相信股
份有造假市情況或可能有造假市情況，或公眾人士持有股份數目太少而不足以
維持一個有秩序市場，則會考慮行使其酌情權暫停股份之買賣。
有關收購建議及除牌之其他條款及一般事項
董事已委任獨立董事委員會（由簡大偉太平紳士及黃允炤先生組成）就收購建
議及除牌向獨立股東提供意見。本公司已委任英高就收購建議及除牌向獨立董
事委員會提供意見。
本公司將盡快向股東寄發文件，內載（其中包括）收購建議及除牌之詳情、預
期時間表、載有獨立董事委員會致獨立股東意見之函件及載有英高致獨立董事
委員會推薦意見之函件、本公司進一步財務資料、本集團及其聯營公司物業權
益之估值資料、召開股東特別大會以批准收購建議及除牌之通告，連同接納及
過戶表格及代表委任表格。待收購建議及除牌之條件成為或宣佈在各方面成為
無條件後，預期收購建議將於二零零零年三月成為無條件，而除牌則於其後十
四日左右生效，載有進一步資料之預期時間表亦會包括在文件內。
除本文所披露者外，概無一致行動人士於公佈日期前六個月期間買賣任何股份。
獨立股東所持有之股份將在下述情況下獲收購，即不附有任何留置權、抵押、
產權負擔、優先購買權及任何性質之任何其他第三者權利，以及其附帶之一切
權利，包括可收取於本公佈日期後宣派、作出或派付之所有全部股息及其他分
派（如有）。
應付代價印花稅每1,000港元（或不足1,000港元）為1.25港元，將自應付予接
納收購建議之獨立股東之款額中扣除。
現預期除牌將於除牌成為或宣佈為無條件至少十四日後生效，而股份之最後交
易日將為除牌生效日期前至少三個營業日。
本公司將於股東特別大會當日及之前三個交易日期間，暫停辦理股份登記及過
戶事宜，詳情將載於文件內。
董事預期收購建議及除牌不會對Wing On Company International Limited永
安國際有限公司（股份代號：289）（本公司持有約60.66%之附屬公司）或其
業務及營運造成任何影響。
應本公司之要求，股份自一九九九年十二月三日上午十時正起於聯交所暫停買
賣。本公司已向聯交所申請自二零零零年二月一日上午十時正起恢復股份買賣
。
釋義
「收購」 指 一九九九年十二月二日WOCM (BVI)收購額外56,380,000股
股份；
「英高」 指 英高財務顧問有限公司，根據香港法例第333章證券條例
註冊之投資顧問及交易商及獨立董事委員會之獨立財務顧
問；
「公佈日期」 指 本公佈之日期；
「董事會」 指 本公司之董事會；
「本公司」 指 永安國際集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之獲豁免
有限公司，其股份在聯交所上市；
「一致行動人士」指 WOCM(BVI)連同與其一致行動人士，即郭氏兄弟
、郭文藻博士、郭文聰先生與郭志權博士，太平紳士、永
安商業管理有限公司、富都大酒店有限公司、基偉罝業有
限公司及彼等各自之聯繫人等；
「除牌」 指 自願撤銷股份在聯交所上市地位之建議；
「除牌批准」 指 股東特別大會批准除牌；
「董事」 指 本公司之董事；
「文件」 指 將寄發予股東之收購建議文件，內載（其中包括）有關收
購建議及除牌之資料；
「理事」 指 證監會企業融資部執行董事及執行董事之任何代表；
「本集團」 指 本公司及其附屬公司；
「獨立董事委員會」 指 就收購建議及除牌向獨立股東提供意見而成立之
獨立董事委員會，成員包括簡大偉太平紳士及黃
允炤先生；
「獨立股東」 指 除一致行動人士以外之股東；
「郭氏兄弟」 指 郭志樑先生、郭志桁太平紳士、郭志標博士及郭志一先生
；
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「收購建議」 指 本公司以現金收購方式按每股股份16.00港元有條件購回
16.29%之獨立股東所持之股份之收購建議；
「收購建議條件」 指 收購建議之條件；
「收購價」 指 每股股份16.00港元；
「海外股東」 指 在股東名冊上之登記地址為香港以外之股東；
「購回守則」 指 香港公司股份購回守則；
「證監會」 指 證券及期貨事務監察委員會；
「股東」 指 股份持有人；
「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.10港元之普通股；
「新百利」 指 新百利有限公司，根據香港法例第333章證券條例註冊之
投資顧問及獲豁免交易商；
「股東特別大會」指 預期將於二零零零年三月召開以考慮及酌情批准
收購建議及除牌之股東特別大會；
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「WOCM (BVI)」 指 Wing On Corporate Management (BVI) Limited，於英屬
處女群島註冊成立之公司，持有本公司約79.29%股份，乃
基偉置業有限公司擁有73.5%權益之附屬公司，基偉置業
有限公司為於香港註冊成立之公司，郭氏兄弟擁有其中
78.95%之權益；及
「港元」或「元」及「仙」 分別指 香港法定貨幣港元及仙
承董事會命
永安國際集團有限公司
公司秘書
楊靜薇
香港，二零零零年一月三十一日
永安國際集團有限公司各董事願就本公佈所載資料之準確性共同及個別承擔全
部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本公佈所表達
之意見乃經審慎周詳考慮後始行作出，且本公佈並無遺漏任何事實，致令本公
佈之聲明有所誤導。
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