CHUANG'S INT'L<0367> 及 莊士中國<0298> - 聯合公告
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何責任。
Chuang's Consortium International Limited
（莊士機構國際有限公司）*
（於百慕達註冊成立之有限公司）
關連交易
Chuang's China Investments Limited
（莊士中國投資有限公司）*
（於百慕達註冊成立之有限公司）
關連交易及股份交易
建議由莊士中國投資有限公司購入
一間從事電貿拍賣業務之公司
之25% 權益
於二零零零年二月十日，莊士中國之一間全資附屬公司訂立該等
協議，分別向(i)莊先生及蕭莊秀純女士各自間接擁有66%及34%
權益之公司；及(ii)一獨立第三者購入一間從事電貿拍賣業務之
公司合共25%之權益。
收購事項之代價總額為75,000,000港元，將全數由莊士中國按
比例根據發行價每股1.50港元向賣方發行及配發合共
50,000,000股代價股份支付。該50,000,000股代價股份佔
(i)莊士中國現有已發行股本約6.46%；及(ii)莊士中國於發行代
價股份後經擴大之已發行股本約6.06%。
該等協議之條款經由協議各方按公平原則磋商及根據一般商業條
款釐定。莊士中國開設及經營互聯網業務，而如其最近刊發之公
佈所述，莊士中國之資訊科技業務包括開發科技相關業務、
Internet Pro Limited及互聯網業務，初步以香港及中國之教育
及文化網站為主。莊士中國將專注及積極發展其資訊科技業務，
並在此業界內物色其他投資。為反映莊士中國業務之新取向及未
來重點，董事並建議將莊士中國之名稱更改為「China Cyberworld
Limited（中國數碼世界有限公司）*」。因此，董事認為收購事
項可配合莊士中國之企業策略。
繼莊士中國自一九九九年七月起投資於Internet Pro Limited
以及投資於中國之兩個教育互聯網站及中國多個有關文化及信息
庫之互聯網站後，董事認為收購事項將有助莊士中國把握機會進
一步擴展旗下預料具有高增長潛力之電貿業務，尤其因為香港政
府正長期致力建立香港為一個高科技中心。
根據上市規則，收購事項構成莊士機構及莊士中國之一項關連交
易。根據上市規則第14.25(1)條，莊士機構只須刊發本公佈及在
其截至二零零零年三月三十一日止財政年度之年報內披露收購事
項之詳情。
至於莊士中國，收購事項根據上市規則須經其獨立股東批准。載
有（其中包括）該等協議條款詳情、莊士中國之獨立董事委員會
及獨立財務顧問之意見書及為批准該等協議而召開股東特別大會
之通告之通函將盡快寄發予莊士中國各股東，並供其認股權證持
有人參考。
該等協議
第一協議
日期 ： 二零零零年二月十日
協議各方
賣方 ： Impressive Profit Investments Limited，一間分別
由莊先生及蕭莊秀純女士間接擁有66%及34%權益之公司
買方 ： 莊士中國之一間全資附屬公司
將購入之資產 ： Treasure Auctioneer之150,000股股份，
佔出售股份60%
代價 ： 代價為45,000,000港元，經由第一協議各方按公平原
則磋商釐定，較獨立估值師美國評值有限公司按價格對收益比例
之基準評估Treasure Auctioneer業務之25%股本權益於二零零
零年一月三十一日應佔之公平市值87,500,000港元折讓約
14.3%。代價將全數以根據發行價每股1.50港元發行及配發
30,000,000股代價股份支付。
第二協議
日期 ： 二零零零年二月十日
協議各方
賣方 ： Still Water International Limited，一間於英屬處
女群島註冊成立之公司，其權益由胡應昌、余濟森及黃少棠（三
名與莊士中國或莊士機構、此兩間公司或其各自之任何附屬公司
之主要行政人員、董事、主要股東或彼等各自之任何聯繫人士概
無關連之獨立第三者）平均持有
買方 ： 莊士中國之一間全資附屬公司
將購入之資產 ： Treasure Auctioneer之100,000股股份，
佔出售股份40%
代價 ： 代價為30,000,000港元，經由第二協議各方按公平原
則磋商釐定，較獨立估值師美國評值有限公司按價格對收益比例
之基準評估Treasure Auctioneer業務之25%股本權益於二零零
零年一月三十一日應佔之公平市值87,500,000港元折讓約
14.3%。代價將全數以根據發行價每股1.50港元發行及配發
20,000,000股代價股份支付。
根據該等協議發行代價股份
75,000,000港元之代價總額將全數由莊士中國按比例根據發行價
每股1.50港元向賣方發行及配發合共50,000,000股代價股份支
付。該50,000,000股代價股份佔(i)莊士中國現有已發行股本約
6.46%；及(ii)莊士中國於發行代價股份後經擴大之已發行股本
約6.06%。
每股代價股份1.50港元之發行價較：
(i) 股份於二零零零年二月十日（即該等協議之訂立日期）之收
市價每股1.42港元溢價約5.63%；及
(ii) 股份於截至及包括二零零零年二月十日止十個交易日之平均
收市價每股1.38港元溢價約8.70%。
每股1.50港元之發行價乃參考磋商期間之股份收市價釐定。
發行代價股份將須經獨立股東於股東特別大會上批准。
代價股份於發行後在各方面將與現有已發行股份享有同等權益。
有關批准代價股份上市及買賣之申請將呈交予聯交所。
該等協議之條件
該等協議須待（其中包括）下列條件達成後，方可完成：
(i) 就該等協議及／或其擬定之交易向香港、百慕達及英屬處女
群島或其他地區任何有關政府機構取得買方認為必要之一切同意
及批准；
(ii) 聯交所批准代價股份上市及買賣；
(iii) 莊士中國就該等協議及／或其擬定之交易取得一切必
要之股東批准；
(iv) 買方已審查Treasure Auctioneer之財務資料及業務記錄，
對審查結果各主要方面均感滿意；及
(v) 第一協議與第二協議同步完成。
若於二零零零年四月三十日前並非該等協議之所有條件（直至協
議完成時才須達成之條件除外）均已達成（或若適用，由買方豁
免），該等協議將告終止，而除協議各方任何應計之權益及責任
外，彼等在該等協議下之一切權益及責任將告失效。
該等協議之完成
該等協議將於其所有條件經已達成（或若適用，由買方豁免）後
第三個辦公日完成。
該等協議將同步完成。
股權結構
莊士機構及莊士中國現有之股權結構：
莊士機構及莊士中國於緊隨收購事項完成後之股權結構：
賣方承諾
賣方現擬將Treasure Auctioneer股份持作長期投資。
獨立賣方已承諾，若於協議完成後任何時候其擬出售、轉讓或以
其他方式處理其所持Treasure Auctioneer之任何權益，將先以
書面提出按不遜於獨立賣方擬出售、轉讓或處理該等股份之條款
向買方出售該等股份。
根據該等協議，賣方將於協議完成後向莊士中國無條件承諾，於
協議完成日期後十二個月內，除非事前取得莊士中國同意，彼等
均不會出售、轉讓、出讓或以其他方式處理任何代價股份（或其
所附之任何權益或權利）或批出有關任何代價股份之購股權。
TREASURE AUCTIONEER 之資料
Treasure Auctioneer現正開發一個獨特之雙語拍賣網站
(www.treasure-auction.com)，為藝術珍品（包括陶瓷器皿、掛
畫、翡翠玉石、腕錶及工藝品等高檔次之傳統藝術商品）收藏家
提供全面之專門拍賣服務。該網站預期將於二零零零年四月三十
日或之前正式推出。Treasure Auctioneer以中、高檔次之網上
市場為目標對象，因其提供之毛利率較高，且現時此等產品在網
上市場之競爭有限。
該拍賣網站之網域名稱乃由Treasure-auction.com Limited（富
得拍賣網有限公司）* （Treasure Auctioneer之一間全資附屬
公司）註冊及持有。
Treasure Auctioneer亦擁有及經營一間位於香港中環之拍賣
行。憑藉其深厚之知識及管理專才，Treasure Auctioneer於一
九九九年十二月三十一日擁有約1,500名客戶，並已搜羅逾1,000
件藝術品。自一九九九年七月成立以來，Treasure Auctioneer
已成功完成三宗拍賣交易，交易總額超逾11,000,000港元。
Treasure Auctioneer提供拍賣之藝術品乃由其專家部門自世界
各地搜羅及挑選。
Treasure Auctioneer洞悉資訊科技巨大之發展潛力，故有意並
已作好準備轉變為亞洲藝術珍品收藏家最大及最受歡迎之電貿平
台。為此，Treasure Auctioneer正準備在網上提供極具吸引力
之中國藝術品資料，包括其歷史、背景及過往交易記錄。
根據Treasure Auctioneer於一九九九年七月成立至及包括一九
九九年十二月三十一日止期間之未經審核合併管理賬目，
Treasure Auctioneer於該期間之未經審核除稅前及除稅後溢利
分別約為2,500,000港元及2,100,000港元。於一九九九年十二
月三十一日，Treasure Auctioneer之未經審核合併資產淨值約
為12,100,000港元。
莊先生、蕭莊秀純女士及獨立賣方之三名股東亦為Treasure
Auctioneer之董事。於協議完成後，莊士中國將委任兩位董事加
入Treasure Auctioneer之董事會。預期於協議完成後現任之
Treasure Auctioneer董事均不會請辭。
進行收購事項之理由及利益
莊士機構及其附屬公司（不包括莊士中國）在中國及東南亞地區
從事物業投資及發展、金融及股份買賣，以及製造業務。莊士中
國（莊士機構之上市附屬公司）及其附屬公司則在中國從事資訊
科技（包括開發科技相關業務及互聯網業務），以及物業發展及
製造業務。
莊士中國開設及經營互聯網業務，而如其最近於二零零零年一月
十三日刊發之公佈所述，莊士中國之資訊科技業務包括開發科技
相關業務、Internet Pro Limited及互聯網業務，初步以香港及
中國之教育及文化網站為主。莊士中國將專注及積極發展其資訊
科技業務，並在此業界內物色其他投資。為反映莊士中國業務之
新取向及未來重點，董事並建議將莊士中國之名稱更改為「China
Cyberworld Limited（中國數碼世界有限公司）*」。因此，董事
認為收購事項可配合莊士中國之企業策略。
繼莊士中國於Internet Pro Limited、中國之兩個教育互聯網站
及中國多個有關文化及信息庫之互聯網站持有之投資後，董事認
為收購事項將有助莊士中國把握機會進一步擴展旗下預料具有高
增長潛力之電貿業務，尤其因為香港政府正長期致力建立香港為
一個高科技中心。此外，董事認為以發行代價股份作為收購事項
之代價乃有助保留莊士中國之現金資源。
該等協議之條款經由協議各方按公平原則磋商及根據一般商業條
款釐定。董事認為收購事項符合莊士中國之利益，而該等協議之
條款對股東而言屬公平合理。
一般資料
目前，莊先生、蕭莊秀純女士及彼等各自之聯繫人士合共持有莊
士機構約46.22%已發行股本，而莊士機構持有莊士中國約66.95%
已發行股本。根據上市規則，收購事項構成莊士機構及莊士中國
之一項關連交易。
該等協議之代價總額75,000,000港元乃少於10,000,000港元或
莊士機構截至一九九九年三月三十一日止年度之最近期刊發經審
核賬目所示之經審核綜合有形資產淨值之3%（兩者以較高者為
準）。根據上市規則第14.25(1)條，莊士機構只須刊發本公佈及
在其截至二零零零年三月三十一日止財政年度之年報內披露收購
事項之詳情。
至於莊士中國，收購事項根據上市規則須經其獨立股東批准。莊
士機構、莊先生、蕭莊秀純女士及彼等各自之聯繫人士（合共持
有莊士中國於本公佈刊發日期之已發行股本約66.95%）已確認彼
等將放棄於股東特別大會上投票批准該等協議。
莊士中國將成立獨立董事委員會，以向獨立股東提供有關該等協
議條款之意見。莊士中國將為獨立董事委員會委任獨立財務顧
問，以向莊士中國之獨立董事委員會提供有關該等協議條款之意
見。
載有（其中包括）該等協議條款詳情、莊士中國之獨立董事委員
會及獨立財務顧問之意見書及為批准該等協議（包括發行代價股
份）而召開股東特別大會之通告之通函將盡快寄發予莊士中國各
股東，並供其認股權證持有人參考。
在本公佈內，除非文義另有所指，下列詞語具有下列意義：
「收購事項」 指 第一收購事項及第二收購事項
「該等協議」 指 第一協議及第二協議
「聯繫人士」 指 上市規則界定此詞語之意義
「莊士中國」 指 Chuang's China Investments
Limited（莊士中國投資有限公司）*，
於百慕達註冊成立之公司，其證券在
聯交所上市
「莊士機構」 指 Chuang's Consortium International
Limited（莊士機構國際有限公司）*，
於百慕達註冊成立之公司，其股份在
聯交所上市
「協議完成」 指 根據該等協議完成買賣出售股份
「代價股份」 指 將由莊士中國根據該等協議向賣方發
行及配發之新股份
「董事」 指 莊士中國之董事
「第一收購事項」 指 由買方根據第一協議向Impressive
Profit Investments Limited購入
150,000股出售股份，即60%之出售
股份
「第一協議」 指 由（其中包括）買方與Impressive
Profit Investments Limited於二零
零零年二月十日就第一收購事項訂立
之有條件協議
「香港」 指 中國香港特別行政區
「獨立股東」 指 有權出席股東特別大會（或其任何續
會）並於會上投票批准該等協議及其
擬定之交易之莊士中國股東（莊士機
構、莊先生、蕭莊秀純女士及彼等各
自之聯繫人士除外）`份之兩名賣方
其中之一
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「莊先生」 指 莊紹綏先生，莊士機構主席兼董事
「蕭莊秀純女士」 指 蕭莊秀純女士，莊士機構副主席兼董事
「中國」 指 中華人民共和國
「買方」 指 China Cyberworld Limited（中國數
碼世界有限公司）（將易名為China
Cyberworld (2000) Limited（中國
數碼世界(2000)有限公司）或其股東
批准之其他名稱），莊士中國之一間
全資附屬公司
「出售股份」 指 Treasure Auctioneer合共250,000
股股份，佔其已發行股本總額25%
「第二收購事項」 指 由買方根據第二協議向獨立賣方購入
100,000股出售股份，即40%之出售
股份
「第二協議」 指 由（其中包括）買方與獨立賣方於二
零零零年二月十日就第二收購事項訂
立之有條件協議
「股東特別大會」 指 莊士中國將召開之股東特別大會，藉
以批准（其中包括）該等協議（包括
發行代價股份）及其擬定之交易
「股東」 指 股份持有人
「股份」 指 莊士中國股本中每股面值0.05港元
之股份
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「Treasure 指 Treasure Auctioneer International
Auctioneer」 Limited（富得拍賣國際有限公司）*，
一九九九年十一月八日於英屬處女群
島註冊成立之公司
「賣方」 指 (i) Impressive Profit Investments
Limited，分別由莊先生及蕭莊秀純
女士間接擁有66%及34%權益之公司；
及(ii)獨立賣方
「港元」 指 香港幣值
承董事會命
Chuang's Consortium International Limited
（莊士機構國際有限公司）
董事總經理
高上智
承董事會命
Chuang's China Investments Limited
（莊士中國投資有限公司）
董事總經理
李美心
香港，二零零零年二月十日
* 中文名稱僅供識別該等協議
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