萬亞行國際<0234> - 公告
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性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容
而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
Multi-Asia International Holdings Limited
萬亞行國際控股有限公司
（於百慕達註冊成立之有限公司）
須予披露及股份交易
概要
董事會謹此宣佈，第一賣方、第二賣方及買方於二零零零年三月一日就
收購 Linkpex 合共 80%股權及賣方貸款全部權益而訂立有關協議。於
有關協議日期，Linkpex 為查冊通之實益擁有人，後者專門提供網上地
產資訊。
買方根據有關協議所須支付之總代價為 80,000,000 港元，將按每股
2.00港元之發行價發行及配發40,000,000股代價股份之方式支付。有
關協議之條件（其中包括）為股東於本公司之股東特別大會上通過普通
決議案批准發行及配發代價股份。
根據上市規則，收購事項構成本公司一項須予披露及股份交易。
1. 有關協議
有關協議日期
二零零零年三月一日
立約各方
賣方： Best Season Corporation（即第一賣方）及 iStar Limited
（即第二賣方），兩者連同彼等各自之實益擁有人均獨立於本公司及本
公司或其任何附屬公司之董事、主要行政人員或主要股東或彼等各自之
聯繫人士（定義見上市規則），亦與彼等概無關連
買方： Advance Hero Limited，為本公司之全資附屬公司
除彼此均擁有 Linkpex 之權益外，第一賣方與第二賣方之間並不存在
任何其他聯繫。
將予收購之資產
(i) 合共80股 Linkpex 股份（將分別向第一賣方收購60股 Linkpex
股份及向第二賣方收購20股 Linkpex 股份），佔 Linkpex 之已發行股
本總額之80%；及
(ii) 賣方貸款之全部權益，金額將於完成交易時確定。於二零零零
年一月三十一日，Linkpex 欠負第一賣方及第二賣方之款額分別為
5,252,589港元及3,501,726港元。此等款項均不計利息及須於接獲還
款通知後即時償還。如對此等欠負第一賣方及第二賣方之款項作出任何
重大變動必須經本公司事先以書面批准。假設本公司欠負第一賣方及第
二賣方之款額將無任何變動，於完成交易日期之賣方貸款金額將為
7,003,452港元（其中5,252,589港元屬欠負第一賣方，另1,750,863
港元（即3,501,726港元之50%）則屬欠負第二賣方）。
於有關協議之日期，Linkpex 之股權分別由第一賣方擁有60%及由第二
賣方擁有40%。於完成交易後，Linkpex 之已發行股本將由買方擁有80%
及由第二賣方擁有20%。Linkpex 之主要業務為投資控股。於同日，
Linkpex 為查冊通之實益擁有人，後者專門提供即時網上地產資訊，為
Linkpex 之全部投資。有關查冊通之詳情載於下文「有關 Linkpex 及
查冊通之資料」一節。
代價
合共80,000,000港元，其中金額相等於賣方貸款之款項將為賣方貸款
之代價，餘款則將為80股 Linkpex 股份之代價。
收購事項之代價合共80,000,000港元將於完成交易時按每股2.00港元
之發行價發行及配發40,000,000股代價股份（第一賣方及第二賣方將
分別獲發行及配發30,000,000股代價股份及10,000,000股代價股份）
之方式支付。每股代價股份之發行價：
(i) 較股份於二零零零年三月一日（即有關協議之日期）在聯交所錄
得之收市價每股2.075港元折讓約3.61%；
(ii) 較股份於截至二零零零年三月一日（包括該日在內）止五個交
易日在聯交所錄得之收市價平均每股2.011港元折讓約0.55%；及
(iii) 較股份於截至二零零零年三月一日（包括該日在內）止十個交
易日在聯交所錄得之收市價平均每股2.0145港元折讓約0.72%。
代價股份(i)佔本公司於有關協議當日之現有已發行股本約11.39%，及
(ii)佔本公司因發行代價股份而擴大之已發行股本約10.22%。代價股
份將在各方面與所有於有關協議當日已發行之股份享有同等權益。然
而，第一賣方及第二賣方將無權於本公司就通過批准發行及配發代價股
份之決議案而召開之股東特別大會上投票。
目前，第一賣方及第二賣方均無持有本公司任何股份。於完成交易時，
第一賣方及第二賣方將分別擁有本公司因發行代價股份而擴大之已發
行股本約7.67%及2.56%權益。第一賣方及第二賣方均不會於完成交易
時委派任何代表加入董事會。
第一賣方及第二賣方已承諾不會由完成交易日期起計三個月內出售任
何代價股份。此外，第一賣方及第二賣方已承諾，不會由完成交易日期
起計三個月後至由完成交易日期起計六個月之期滿止出售彼等分別獲
發行及配發之代價股份逾50%。
收購事項之條款（包括所需代價）乃由有關協議立約各方按公平原則磋
商釐定。經考慮查冊通之現有業務及未來業務計劃與發展潛力，董事認
為有關協議之條款（包括收購事項之代價）實屬公平及合理。
條件
有關協議須待下列條件於完成交易日期或之前達成後方可作實：
(i) 董事會通過普通決議案批准訂立及執行有關協議以及發行與配
發代價股份；
(ii) 股東於本公司之股東特別大會上通過普通決議案批准發行及配
發代價股份；
(iii) 聯交所上市委員會批准本公司將於完成交易時予以配發及發
行之全部代價股份上市及買賣；及
(iv) 獲所需之第三方給予一切必需之同意。
倘條件無法於有關協議之日期起計三個月內（或有關協議立約各方議定
之較早日期）達成，有關協議將告終止及失效。
董事會已於二零零零年三月一日根據上述第(i)項條件通過一項決議
案。載有（其中包括）本公司就根據上述第(ii)項條件須予通過之決議
案而召開股東特別大會之通告之通函將盡早寄予股東。
有關批准代價股份上市及買賣之申請將提交聯交所。
完成交易
預期交易將由有關協議訂立日期起計三個月內（或有關協議立約各方議
定之較早日期）完成，惟須達成各項條件方可作實。
2. 有關 LINKPEX 及查冊通之資料
於有關協議訂立日期，查冊通之全部已發行股份均由 Linkpex 實益擁
有。
查冊通於一九九九年二月註冊成立，迄今尚未編製任何經審核賬目。該
公司之主要業務為透過查冊通互聯網站提供有關香港物業交易之網上
資料。於二零零零年一月三十一日，Linkpex 之未經審核負債淨額約為
694,000港元。有關方面將不會就 Linkpex 或查冊通進行估值。
查冊通互聯網站在提供物業交易資訊上已穩紮根基，可提供最新、準確
及多元化之網上資訊。查冊通旗下12名職員（包括 Wong 先生）均對
香港物業市場具有獨到而專業之知識。在人工智能電腦系統輔助下，所
有輸入香港土地註冊處契約登記備忘錄日誌之資料均於翌晨透過電子
化程序自動輸入查冊通互聯網站之資料庫更新。因此，查冊通互聯網站
得以快捷而準確地提供瞬息萬變之香港地產市場之消息。此外，查冊通
互聯網站所提供之資訊包括最新物業成交記錄、按揭狀況、過往之法律
訴訟及其他關於物業市場之統計數字。因此，查冊通互聯網站為用戶提
供方便，用戶只須透過一個網站即可取得齊全之資料。
自註冊成立至二零零零年一月止，Linkpex 共錄得收入約600,000港
元，屬於查冊通之服務費。目前查冊通擁有約150名客戶，包括地產代
理、物業發展商、律師行、會計師行、投資公司、銀行與信託機構及市
場研究人員，服務費按月繳付。預期查冊通將透過廣告增加收入來源。
查冊通擬擴大其平台，以便將服務範圍擴展至提供有關中國物業市場之
資訊，以及擴𡚸資訊來源，藉以加強服務。此外，查冊通擬發展多個其
他網站，務求令用戶在檢索資訊上更方便及更有效率。然而，現階段
Linkpex 或查冊通或本集團均無作出任何資本承擔。
Wong 先生身兼 Linkpex 及查冊通之創辦人及現任董事。查冊通與
Wong 先生於一九九九年十二月三十日訂立一項為期兩年之服務協議，
由 Wong 先生向查冊通提供服務。本公司謹此確認，於完成交易後，Wong
先生將繼續兼任 Linkpex 及查冊通之董事，並根據上述服務協議提供
服務。
除 Wong 先生外，Linkpex 及查冊通各有另外兩位董事，即第一賣方之
代表。於完成交易後，此等董事將向 Linkpex 及查冊通各自之董事會
呈辭。屆時本公司將委派新董事加入此等公司之董事會。Wong 先生將
負責查冊通互聯網站之技術運作，而本公司則負責 Linkpex 之管理工
作及查冊通互聯網站之市場推廣工作。本公司無意改變 Linkpex 及查
冊通之業務運作。
3. 進行收購事項之理由及利益
本公司為一間投資控股公司，而其附屬公司則主要從事物業投資、證券
投資及食品製造業務。
本集團之策略及方針為審慎地投資於合適之科技相關業務。董事認為收
購事項乃參與迅速發展之資訊科技業之良機。隨�韝玻p網大行其道及香
港物業市場呈現復甦，預期查冊通互聯網站服務之使用率將持續增長。
此外，董事認為本集團在地產行業之經驗將可在發展查冊通互聯網站上
發揮相輔相成作用。因此，董事認為收購事項符合本公司及股東之整體
利益。
4. 一般事項
根據上市規則，收購事項構成本公司一項須予披露及股份交易。
發行及配發代價股份須待股東於本公司之股東特別大會上通過普通決
議案方可作實。載有（其中包括）有關協議進一步詳情及本公司股東特
別大會召開通告之通函將盡早寄發予股東。根據本公司目前之股權結
構，並無任何股東將於上述股東特別大會上放棄投票。
本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購股份之邀請或建議。
5. 釋義
在本公佈內，除文義另有所指外，下列辭語具有如下涵義。
「收購事項」 指 本公司根據有關協議收購 Linkpex 合共80%股
權及賣方貸款之全部權益
「有關協議」 指 第一賣方、第二賣方及買方就收購事項而於二零
零零年三月一日訂立之有條件買賣協議
「董事會」 指 董事會
「本公司」 指 Multi-Asia International Holdings Limited（萬
亞行國際控股有限公司），為一間在百慕達註冊成立之有限公司，其股
份在聯交所上市
「完成交易」 指 完成收購事項
「條件」 指 「有關協議」一節中「條件」一段所載有關協議之條
件
「代價股份」 指 將發行及配發予第一賣方及第二賣方之新股份合
共40,000,000股，作為支付為數80,000,000港元之收購事項之代價
「董事」 指 本公司之董事
「第一賣方」 指 Best Season Corporation，為一間在英屬處女
群島註冊成立之有限公司，獨立於第二賣方、本公司及本公司或其任何
附屬公司之董事、主要行政人員或主要股東或彼等各自之聯繫人士（定
義見上市規則），亦與彼等概無關連
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「查冊通」 指 查冊通互聯網有限公司，為一間在香港註冊成立之
有限公司。於有關協議日期，查冊通之全部已發行股本由 Linkpex 實
益擁有
「查冊通互聯 指 由查冊通擁有及經營之網站，
網站」 網址為http://www.landsearch.com.hk
「Linkpex」 指 Linkpex Holdings Limited，為一間在英屬處女
群島註冊成立之有限公司。於有關協議日期，Linkpex 之股權分別由第
一賣方及第二賣方擁有60%及40%
「Linkpex 股份」 指 Linkpex 股本中每股面值1.00美元之普通
股
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「Wong 先生」 指 Wong Chi Lik Alec 先生，為 Linkpex 及查冊
通之創辦人兼董事
「中國」 指 中華人民共和國，在本公佈內不包括香港、澳門及台
灣
「買方」 指 Advance Hero Limited，為一間在英屬處女群島註冊
成立之有限公司，並為本公司之全資附屬公司
「第二賣方」 指 iStar Limited，為一間在英屬處女群島註冊成
立之有限公司，獨立於第一賣方、本公司及本公司或其任何附屬公司之
董事、主要行政人員或主要股東或彼等各自之聯繫人士（定義見上市規
則），亦與彼等概無關連
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「股東」 指 股份持有人
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「賣方貸款」 指 本公司於完成交易日期尚欠第一賣方之全數貸款
或墊款，連同尚欠第二賣方之50%貸款或墊款
「港元」 指 香港之法定貨幣
「美元」 指 美國之法定貨幣
「%」 指 百分比
代表董事會
萬亞行國際控股有限公司
執行董事兼公司秘書
鄭健民
香港，二零零零年三月一日
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