萬亞行國際<0234> - 公告
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完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何
部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購股份之邀請或建議。
Multi-Asia International Holdings Limited
萬亞行國際控股有限公司
（於百慕達註冊成立之有限公司）
須予披露及股份交易
董事會謹此宣佈，賣方及買方於二零零零年四月六日就收購
Pacific Cyber（為流動電話之無線聽筒生產商）60%股權及賣方貸
款全部權益而訂立有關協議。
根據有關協議，賣方及買方同意，待條件達成後，買方將向賣方收
購賣方股份及賣方貸款全部權益，總代價為36,008,000港元。收購
事項之總代價其中10,800,000港元將以現金支付，其餘25,208,000
港元將按每股代價股份2.30港元之發行價向賣方配發及發行代價股
份之方式支付。
根據上市規則，收購事項構成本公司一項須予披露及股份交易。
1. 有關協議
有關協議日期
二零零零年四月六日
立約各方
賣方： Cyber-Profit International Limited 連同其實益擁有
人均獨立於本公司及本公司或其任何附屬公司之董事、主要行政人
員或主要股東或彼等各自之聯繫人士（定義見上市規則），亦與彼等
概無關連
買方： Hunter Profits Limited，為本公司之全資附屬公司
將予收購之資產
(i) 賣方股份，即30,000股 Pacific Cyber 股份，佔於有關協
議日期 Pacific Cyber 之已發行股本總額60%；及
(ii) 賣方貸款之全部權益，金額將於完成交易時確定。於二零零
零年四月六日，Pacific Cyber 欠負賣方之款額約為3,200,000港
元。此款項並無抵押、不計利息及須於接獲還款通知後即時償還。
如對此等欠負賣方之款項作出任何重大變動必須經買方事先以書面
批准。倘由二零零零年四月六日起至完成交易日期止之期間，
Pacific Cyber 欠負賣方之款項並無變動，則賣方貸款之金額將約
為1,900,000港元（即於二零零零年四月六日 Pacific Cyber 欠負
賣方之款項之60%）。
代價
合共36,008,000港元，其中金額相等於賣方貸款之款項將為賣方貸
款之代價，餘款則將為賣方股份之代價。
收購事項之代價其中10,800,000港元將以現金支付，其餘
25,208,000港元將於完成交易時按每股代價股份2.30港元之發行
價向賣方配發及發行代價股份之方式支付。
10,800,000港元之現金代價將由本公司之內部資源撥付。買方已於
簽訂有關協議時支付2,000,000港元作為收購事項總代價之定金，
而餘額須於完成交易時由買方支付。
每股代價股份2.30港元之發行價：
(i) 較股份於二零零零年四月六日（即有關協議之日期）在聯交
所錄得之收市價每股2.65港元折讓約13.21%；
(ii) 較股份於截至二零零零年四月六日（包括該日在內）止五個
交易日在聯交所錄得之收市價平均每股2.535港元折讓約9.27%；及
(iii) 較股份於截至二零零零年四月六日（包括該日在內）止十
個交易日在聯交所錄得之收市價平均每股2.3715港元折讓約
3.01%。
代價股份佔(i)本公司於有關協議當日之現有已發行股本約2.70%，
及(ii)本公司因發行代價股份而擴大之已發行股本約2.63%。
代價股份將根據股東於二零零零年四月三日舉行之股東特別大會上
授予董事之一般性及無條件授權而予以配發及發行。代價股份將在
各方面與所有於完成交易時已發行之股份享有同等權益。
目前，賣方並無持有本公司任何股份。於完成交易時，賣方將擁有
本公司因發行代價股份而擴大之已發行股本約2.63%權益。
在完成交易時，賣方將不會委派任何代表加入董事會。賣方已承諾
不會由完成交易日期起計四十五日內出售任何代價股份。此外，賣
方已承諾不會由完成交易日期起計四十五日後至由完成交易日期起
計九十日之期滿止出售逾50%之代價股份。
收購事項之條款（包括所需代價）乃由有關協議立約各方按公平原
則磋商釐定。並無亦不會對 Pacific Cyber 進行估值。經考慮開發
流動電話無線聽筒之現有業務及未來業務計劃與市場潛力後，董事
認為有關協議之條款（包括收購事項之代價）實屬公平及合理。
條件
有關協議須待下列條件於完成交易日期或之前達成後方可作實：
(i) 董事會通過普通決議案批准訂立及執行有關協議以及配發與
發行代價股份；
(ii) 聯交所上市委員會批准本公司將於完成交易時予以配發及
發行之全部代價股份上市及買賣；
(iii) Pacific Cyber 產品之技術及功能規格之一切知識產權由
（包括其他在申請中所有）有關方面轉讓予 Powerhouse Profits
Limited（Pacific Cyber 之全資附屬公司）；
(iv) 在中國、香港、台灣、美國及英國為上文第(iii)項所述之
Pacific Cyber 產品之專利登記進行適當之申請手續；
(v) Pacific Cyber 產品根據下列時間表進行生產：
時間 生產時間表
有關協議日期起計 完成制模測試，
四十五日內 並加入有關協議
所具列之一切功能
有關協議日期起計 可開始作商業性生產
三個月內
；及
(vi) 在有需要情況下，獲所需之第三方給予一切必需之同意。
倘條件無法於有關協議之日期起計四個半月內（或有關協議所有立
約方議定之其他日期）達成，有關協議將告終止及失效。
董事會已於二零零零年四月六日通過一項決議案批准有關協議。有
關批准代價股份上市及買賣之申請將提交聯交所。
承諾
根據有關協議，賣方及買方承諾由有關協議日期起計五日內向
Pacific Cyber 及／或其全資附屬公司分別墊款2,000,000港元及
3,000,000港元，作為借予 Pacific Cyber 及／或其全資附屬公司
之貸款。上述個別貸款之利息將按香港上海匯豐銀行有限公司不時
之最優惠貸款利率加三厘計算。倘有關協議因任何理由而予以終
止，賣方須促使 Pacific Cyber 及／或其全資附屬公司（視乎情況
而定）立即向買方償還上述之3,000,000港元貸款連同有關利息。
完成交易
預期交易將由有關協議訂立日期起計四個半月內（或有關協議所有
立約方議定之其他日期）完成，惟須達成各項條件後方可作實。
2. 有關 PACIFIC CYBER 之資料
Pacific Cyber 為一間投資控股公司，其附屬公司則主要從事流動
電話無線聽筒之開發業務。目前，Pacific Cyber 由賣方全資擁有。
在完成交易時，Pacific Cyber 將由買方及賣方分別擁有60%及
40%。由於買方為本公司之全資附屬公司，Pacific Cyber 將成為本
公司擁有60%之間接附屬公司。
Pacific Cyber 以生產傳送優質音聲、可靠、保安以及適用性廣泛
之優秀產品為目標。Pacific Cyber 正在開發之產品具備以下優點
（除其他事項外）(i)可調校的掛耳之人體設計機械設計；(ii)透過
增強天線擴大訊號接收力；(iii)自動選擇優質頻道系統；(iv)個人
保安系統，防止洩聽或干擾；(v)資料及話音混合控制系統能增加功
能及品質；(vi)自動慳電系統管理，備用時間可長達二十日以上；
(vii)擁有獨家設計之晶片裝置包括 GCT001 及 GCT002 型號；
(viii)以低於500兆赫之頻率生產少於0.05瓦特之輻射，以減低電
磁波之干擾；及(ix)證實對人類無害之頻段，如AM/FM/SW收音機及
電視廣播之頻段等優勢。此等性能連同 Pacific Cyber 所開拓之軟
件正辦理專利登記手續。
Pacific Cyber 於二零零零年三月二十三日註冊成立，因此，Pacific
Cyber 並無編製任何經審核賬目。並無亦不會對 Pacific Cyber 進
行估值。於二零零零年四月六日，Pacific Cyber 之未經審核綜合
資產淨值為390,000港元。Pacific Cyber 之主要收入來源將為出
售產品之收入。
Pacific Cyber 現擬在日後將無線聽筒之產品開發工作拓展至包括
可供汽車使用、桌面電腦使用及甚至供內部通信聯絡及進行會議時
使用。此外，將在產品內包括加入更多增值功能，如錄音、收聽收
音機、辦認聲音等等。再者，Pacific Cyber 打算聯絡若干流動電
話供應商共同合作。然而，目前仍未落實具體計劃。
目前，Pacific Cyber 之董事會有四名董事，包括何先生及李先生
在營運管理及電子工程方面具有豐富經驗，彼等負責 Pacific Cyber
產品之開發。根據有關協議，賣方將促使何先生及李先生與 Pacific
Cyber 訂立為期兩年之服務協議。董事確認何先生及李先生在完成
交易時將會留任，繼續為 Pacific Cyber 服務。在完成交易時，另
外兩名董事將辭去 Pacific Cyber 董事會之職務，本公司將提名三
名新增董事加入 Pacific Cyber 之董事會。
3. 進行收購事項之理由及利益
本公司為一間投資控股公司，而其附屬公司則主要從事物業投資、
物業資訊網站發展、相片攝影𢓭印及加工與製造業務。
本集團之策略及方針為審慎地投資於合適之科技相關業務。董事認
為收購事項乃本公司參與迅速發展之資訊科技業之良機。
隨著流動電話之使用大行其道，預期無線聽筒將有龐大市場潛力。
此外，在新加坡、中國及香港等國家／城市建議推行在駕駛時嚴禁
使用流動電話之新法例後，無線聽筒之市場將會持續增長。目前，
市場上仍未有採用無線頻率傳送科技生產無線聽筒之製造商。董事
認為在完成產品發展後，Pacific Cyber 將可取得一定市場佔有率。
因此，董事認為收購事項符合本公司及股東之整體利益。
4. 一般事項
根據上市規則，收購事項構成本公司一項須予披露及股份交易。
本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購股份之邀請或建議。
一份載有（除其他事項外）有關協議進一步詳情之通函將盡快寄發
予各股東。
5. 釋義
在本公佈內，除文義另有所指外，下列辭語具有如下涵義：
「收購事項」 指 買方根據有關協議收購賣方股份及賣方貸款
之全部權益
「有關協議」 指 賣方及買方就收購事項而於二零零零年四月
六日訂立之有條件買賣協議
「董事會」 指 董事會
「本公司」 指 Multi-Asia International Holdings Limited
（萬亞行國際控股有限公司），為一間在百慕達註冊成立之有限公
司，其股份在聯交所上市
「完成交易」 指 完成收購事項
「條件」 指 有關協議之條件
「代價股份」 指 將配發及發行予賣方之新股份10,960,000
股，作為支付為數25,208,000港元之部份收購事項之代價
「董事」 指 本公司之董事
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「何先生」 指 何衛民先生
「李先生」 指 李國基先生
「Pacific Cyber 指 Pacific Cyber 股本中每股面值
股份」 1.00美元之普通股
「Pacific Cyber」 指 Pacific Cyber Holdings Limited，為
一間在英屬處女群島註冊成立之公司。於有關協議日期，Pacific
Cyber 全部已發行股本由賣方所擁有
「中國」 指 中華人民共和國，在本公佈內不包括香港、澳門
及台灣
「買方」 指 Hunter Profits Limited，為一間在英屬處女群
島註冊成立之公司，並為本公司之全資附屬公司
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「股東」 指 股份持有人
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「賣方」 指 Cyber-Profit International Limited，為一間
在英屬處女群島註冊成立之公司，獨立於本公司及本公司或其任何
附屬公司之董事、主要行政人員或主要股東或彼等各自之聯繫人士
（定義見上市規則），亦與彼等概無關連
「賣方貸款」 指 Pacific Cyber 於完成交易日期尚未償還及
欠負賣方之60%貸款或墊款
「賣方股份」 指 30,000股 Pacific Cyber 已發行股份，佔
Pacific Cyber 於有關協議日期之已發行股本60%
「港元」 指 香港之法定貨幣
「美元」 指 美國之法定貨幣
「%」 指 百分比
代表董事會
萬亞行國際控股有限公司
執行董事兼公司秘書
鄭健民
香港，二零零零年四月六日
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