DAIDO CONCRETE<0544>及高力集團<1118> - 聯合公告及復牌
香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不
發表任何聲明，並明確表示概不會就本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚
賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
Daido Concrete (H.K.) Limited
（於香港註冊成立之有限公司）
重組建議
大同之重組顧問
安永會計師事務所
大同之財務顧問
太平洋興業融資有限公司
Golik Holdings Limited
高力集團有限公司
（於百慕達註冊成立之有限公司）
須予披露之交易及建議關連交易
重組建議及高力之財務顧問
衡持行融資有限公司
道亨證券有限公司
代表
Worldlight Group Limited
就Daido Concrete (H.K.) Limited全部已發行股份
（Worldlight Group Limited 及其一致行動人士已收購或將予
收購之已發行股份除外）
可能提出之無條件現金收購建議
聯合公佈
大同及高力各自之董事會欣然宣佈，大同、高力、WGL、票據持有人、財務債
權人、或然債權人、認購股份優先股持有人及Brichwood債權人等已議定重組
大同集團債務之安排。為執行重組建議，各方訂立財務債權人債務重組協議、
票據持有人債務重組協議、優先股股東債務重組協議及Brichwood清償協議，
該等協議乃相互制約。重組協議乃於一九九九年八月三十一日簽訂。
於完成時，WGL將按重組協議之條款及條件向大同之債權人支付80,000,000
港元（其中20,000,000港元將由大同支付）。
緊接完成後，WGL將就全部已發行股份（WGL及其任何一致行動人士已收購或
將予收購者除外）提出強制性無條件現金收購建議，收購價每股0.05港元。
待重組協議完成後，大同集團之債項將由約1,224,000,000港元減少至
62,000,000港元。完成後，總額共1,162,000,000港元之負債將獲豁免及解
除。配售事項（定義見下文）後，高力之全資附屬公司WGL將擁有大同擴大後
已發行股本約50.1%，而認購股份優先股持有人將擁有大同擴大後已發行股本
約24.9%。公眾股東將擁有大同擴大後已發行股本約25%。大同集團現時之資
產虧絀淨值為958,000,000港元。大同集團將於完成後恢復正資產淨值。
支付約7,200,000港元予票據持有人之最後期限為一九九九年十月一日。由於
完成及繼而支付日期預期在一九九九年十月一日之後，票據持有人或有可能需
要召開另一次會議，以批准延遲付款。
倘重組協議訂明之所有條件同告達成或獲得豁免（視情況而定），則預期重組
協議將於二零零零年一月三十一日（即重組協議所指之最後完成日期）或之前
完成。
警告
於本公佈發表日期，大同及高力概無接獲聯交所對重組建議之批准。股東須注意重組
建議有附帶條件及本公佈之發表在任何情況下均並不表示重組建議必會實行或完成。
提出收購建議僅屬可能而已，且僅會於完成後提出。
因此，股東及有意之投資者於買賣股份及高力股份時務須審慎行事。
重組建議之背景及原因
誠如大同早前於一九九九年五月八日發表之公佈所述，大同集團在償付其債務方面面
臨重大困難。於一九九九年四月三十日，大同集團之經審核綜合資產虧絀淨額約為
943,000,000港元，銀行貸款淨額則合共約為539,000,000港元。大同同時結欠可換股
票據持有人本金額合共16,700,000瑞士法郎（折算約85,000,000港元）。此外，除非
票據持有人批准延展付款日期，否則票據持有人就重組建議授予之批准將於一九九九
年十月一日屆滿。截至一九九九年四月三十日，大同應付DHIL優先股股息款額為
6,400,000港元。鑑於大同集團現時之財務狀況，倘財務債權人要求大同全數償還債
項，大同在並無任何其他建議選擇之情況下，將會被迫清盤，而股東將不會得到任何
回報。大同董事相信，於重組建議實施後，並經考慮大同集團之內部資源，大同集團
將有足夠營運資金以應付目前餘下之債務責任及業務運作所需。
根據大同東京、大同及GIL於一九九九年五月十七日訂立之一項協議，大同東京向GIL
出售40,000,000股股份（佔大同之已發行股份約27%），連同大同東京貸款及抵押品
之利益（「收購事項」）。於收購事項後，GIL分別於一九九九年五月十七日及一九
九九年八月九日透過一家獨立配售代理將40,000,000股股份全數配售予獨立第三者。
於本公佈發表日期，GIL、其任何聯繫人士（定義見上市規則）及GIL之一致行動人士
概無擁有任何股份權益。大同於一九九九年五月十八日發表之公佈載有收購事項之詳
情。大同東京貸款及抵押品之利益將於完成前由GIL轉讓予WGL，代價為6,000,000港
元。此項轉讓之目的為促使WGL將大同東京貸款轉化為資本，作為部分支付新股之應
付代價。高力乃一間其證券於聯交所上市之公司。GIL乃高力之主要股東，由彭先生
及Robert Keith Davies先生擁有，兩人均為高力董事及高力之關連人士。彭先生為
高力之創辦股東。根據上市規則第14.25(1)條，轉讓將構成高力一項關連交易。高力
將於有關轉讓之轉讓契據簽署後發表公佈。
倘重組協議訂明之所有條件同告達成或獲得豁免（視情況而定），則預期重組協議將
於二零零零年一月三十一日（即重組協議所指之最後完成日期）或之前完成。
重組建議之主要條款概要
重組建議涉及根據重組協議項下各項交易之實行，現載列如下：
1. 財務債權人債務重組協議
日期：一九九九年八月三十一日
協議方
• 大同
• WGL
• 財務債權人及或然債權人
• 擔任財務債權人及或然債權人代理之香港上海𠺢豐銀行有限公司（「代理銀
行」）
• 高力作為擔保人，擔保WGL能履行其於財務債權人債務重組協議項下之責任
無抵押財務債權人妥協
無抵押財務債權人將取得相等於債項8.54%之現金款項，作為豁免及解除大同集團結
欠該等債權人全部債項之回報。
大同集團之成員公司於完成時結欠無抵押財務債權人之無抵押債務將會(i)全部或部
分解除或(ii)全部或部分轉讓予WGL，代價為WGL於完成時支付現金57,252,509港元予
無抵押財務債權人，約相等於一九九七年六月二日（「截數日期」）結欠之債項
8.54%。現時估計於一九九九年十一月三十日之無抵押債務餘額約為854,100,000港元
。所有無抵押財務債權人已議訂，彼等不會於完成前對大同集團採取任何法律或其他
行動或訴訟，惟根據重組協議之規定而進行者則除外。
在無抵押債務總額中，99,167,929港元（「轉讓債務」）將由若干無抵押財務債權人
於完成時轉讓予WGL，該筆款項將由WGL撥充資本，以認購新股。
有抵押財務債權人妥協
大同集團之成員公司於完成時結欠有抵押財務債權人之有抵押債務將以現金
12,837,926港元全數支付。
現時估計於一九九九年十一月三十日之有抵押債務餘額約為13,000,000港元。
或然債權人妥協
約相當於或然負債8.54%之金額1,741,050港元（「抵押款項」）將於完成時存放於一
個有息託管賬戶（「抵押賬戶」）。倘或然負債成為實際負債（如向大同集團就建築
項目作出之履約保證要求索償），代理銀行須按大同指示向有關或然債權人支付相等
於或然負債項下之申索金額8.54%，連同截至支付日期止抵押款項所產生之按比例計
算之利息，或然債權人已同意彼等將接納上述方式為實際申索之完全及最終解決方式
。倘於任何或然負債屆滿日期後（如該等履約保證於未有任何索償之情況下屆滿），
於為此等已屆滿之或然負債而設之抵押賬戶內仍有款項剩餘，則代理銀行將按大同之
指示抽取相等於此等未有申索之或然負債約8.54%支付予無抵押財務債權人，支付基
準按於截數日期彼等債項所佔之比例計算。
哥爾夫球會會籍
大同之全資附屬公司Daido Construction (Holding) Limited（一家按香港法例註冊
成立之公司）於一九九九年八月十七日以3,750,000港元（扣除轉讓費及開支後）將
香港會籍售予一獨立第三者，完成時，所得收益淨額其中2,812,500港元（佔所得收
益淨額75%）將支付予Sumikin Bussan International (H.K.) Limited（「Sumikin
」），另外937,500港元（佔所得收益淨額25%）則支付予American Home Assurance
Company（「AHA」），以分別部分償還彼等於截數日期之債項5.5%及2.3%。Sumikin
及AHA均為大同集團之無抵押財務債權人。大同集團於截數日期結欠Sumikin及AHA之
負債分別為51,166,027港元及40,780,000港元。此外，Sumikin同意大同集團結欠其
本身之金額可進一步減少1,233,000港元，即愉景灣會籍於一九九九年八月三十一日
（財務債權人債務重組協議訂立日期）之價值，而大同將於完成時轉讓愉景灣會籍予
Sumikin。於完成時，Sumikin及AHA將獲支付佔經減少債項8.54%之現金款項。
大同東京貸款及抵押品
完成前，GIL將轉讓大同東京貸款及抵押品之利益予WGL，代價為6,000,000港元，約
佔大同東京貸款8.54%。大同將向WGL支付20,000,000港元，作為於完成前償還大同
東京貸款及抵押品之部分款項。完成後，WGL同意大同東京貸款之餘額，並將此餘額
撥充作資本以認購新股。
2. 票據持有人債務重組協議
日期：一九九九年八月三十一日
協議方
• 大同
• WGL
• 代表本身及代表票據持有人之代理Nomura Bank (Switzerland) Ltd.
• 高力作為擔保人，擔保WGL能履行其於票據持有人債務重組協議項下之責任
票據持有人於一九九九年五月二十五日在瑞士蘇黎世舉行會議，通過在大同可於一九
九九年十月一日或之前就本金總值16,700,000瑞士法郎（折算約85,000,000港元）
之可換股票據按償還率8.3%作出償還之情況下，Nomura Bank (Switzerland) Ltd.
（「Nomura」）作為所有票據持有人之代理代表票據持有人簽署完成重組建議之一切
所需文件。
根據票據持有人債務重組協議，Nomura同意接納WGL以現金合共支付1,428,098瑞士
法郎（折算約7,200,000港元）（約佔於截數日期到期之金額8.54%），作為全數及最
終償付結欠票據持有人金額之代價。倘償付票據持有人之支付日期為一九九九年十月
一日之後，票據持有人將或可能需要另行召開會議，以批准延遲付款。由於完成日期
預期在一九九九年十月一日之後，票據持有人可能有必要召開另一次會議，以批准延
遲付款。倘票據持有人未能於一九九九年十月一日前收取前述款項或不批准延遲付款
日期，則重組建議將告失效。票據持有人之償還率與無抵押財務債權人所採用者相同
。
3. Brichwood清償協議
日期：一九九九年八月三十一日
協議方
• 大同
• WGL
• Brichwood Company Limited，根據香港法例註冊成立之公司，Highs
Development Limited及大同分別持有該公司70%及30%之股權
• Highs Development Limited，根據香港法例註冊成立之公司，擁有
Brichwood Company Limited已發行股本70%權益，惟與大同概無關連
• 高力作為擔保人，擔保WGL能履行其於Brichwood清償協議項下之責任
根據Brichwood清償協議，Brichwood Company Limited及Highs Development
Limited將接納於完成時豁免大同集團任何成員公司一切關於Brichwood Company
Limited及Highs Development Limited之實際及或然負債（包括未支付之股東貸款及
租金支出，於一九九九年四月三十日約為13,300,000港元）與索償，作為全數及最終
償付之方式，以下為接納代價：
(i) 大同轉讓大同擁有Brichwood Company Limited每股面值1.00港元之股份300
股（佔Brichwood Company Limited 已發行股本30%）予Highs Development Company
Limted或其代理人；
(ii) 大同向Highs Development Limited或其代理人轉讓借予Brichwood Company
Limited之股東貸款6,350,527港元；及
(iii) WGL支付現金1,100,000港元予Highs Development Limited。
4. 優先股股東債務重組協議
日期：一九九九年八月三十一日
協議方
• 大同
• WGL
• 認購股份優先股持有人
• 高力作為擔保人，擔保WGL能履行其於優先股股東債務重組協議項下之責任
根據於一九九九年八月三十一日訂立之若干購股協議（「股份轉讓協議」），四位優
先股投資者（「出售股份優先股持有人」）不願意參與大同之債務重組，惟已同意將
彼等持有DHIL之權益及大同之認股權證售予其餘之優先股投資者及其他第三方人士（
統稱「認購股份優先股持有人」）。認購股份優先股持有人繼而於一九九九年八月三
十一日訂立優先股股東債務重組協議。概言之，出售股份優先股持有人同意出售彼等
持有合共26,250,000股DHIL優先股、8,750,000股DHIL普通股及4,229,731份認股權證
予部分認購股份優先股持有人，總代價為約7,172,131港元。股份轉讓協議須待（其
中包括）股東於股東特別大會（預期於一九九九年十月二十日或之前舉行）上通過重
組協議所列各項交易，方告完成。
大同、WGL與認購股份優先股持有人經公平磋商後同意，於完成時，認購股份優先股
持有人將按WGL之指示獲配發933,600,000股股份，佔大同經認購事項而擴大之已發行
股本（定義見下文）31.12%，代價為：
(i) 應大同之要求，轉讓91,500,000股DHIL優先股及30,500,000股DHIL普通股
予DHBVI；及
(ii) 認股權證持有人交回或註銷（按大同選擇）認股權證。
完成後，大同集團結欠優先股投資者約92,000,000港元之負債將獲全面豁免。
認購事項
完成時，2,852,584,564股股份（包括按WGL之指示發行及配發予認購股份優先股持有
人之股份933,600,000股及將發行予WGL之股份1,918,984,564股）（約佔大同經認購
事項而擴大之已發行股本95%）將發行及配發予WGL及認購股份優先股持有人及/或彼
等各自之代理人，作為WGL豁免轉讓債務及大同東京貸款及促使豁免債項、或然負債
、
結欠Brichwood債權人及票據持有人之債務之代價（「認購事項」）。新股將於完成
時與所有現有已發行股份享有同等地位。
除與配售事項有關之事宜外，認購股份優先股持有人向大同承諾，彼等於完成後12個
月內將不會在無事先取得大同書面同意之情況下銷售、轉讓或以其他方式同意銷售、
轉讓或出售任何新股。WGL亦向大同及認購股份優先股持有人承諾，彼於完成後12個
月內將不會銷售、轉讓或以其他方式同意銷售、轉讓或出售任何新股。
公眾持股量
上市規則規定，公眾人士之持股量最少為股份之25%，倘違反此規定，聯交所將暫停
股份於聯交所之買賣。根據上市規則，為保持公眾持股量之規定，WGL代表認購股份
優先股持有人及本身承諾將於完成及進行收購建議後向與大同及其附屬公司之主要股
東、董事或主要行政人員或彼等各自之聯繫人士（按上市規則所賦予之涵義）、高力
、WGL、認購股份優先股持有人及彼等各自之聯繫人士（定義見上市規則）概無關連
之獨立第三者配售股份（「配售事項」）。配售事項完成後，WGL及認購股份優先股
持有人將分別持有1,503,000,000股股份及747,000,000股股份，分別佔經擴大已發行
股本50.1%及24.9%。鑑於完成與配售事項完成之間或會出現時差，於該段期間，大同
將未能遵照第8.08條規則之規定，並會向聯交所申請豁免於該段期間遵守第8.08條規
則之規定。然而，聯交所已表明不會授出該項豁免。
完成重組建議之條件
重組建議須待（其中包括）下列條件於自一九九九年八月三十一日後第150日或之前
，或由重組協議各有關人士可能議訂之其他日期（惟任何情況下均不得遲於二零零零
年一月三十一日）達成後，方告完成︰
(i) 股東通過批准重組建議項下交易之所需決議案；
(ii) 聯交所上市委員會批准新股於聯交所上市及買賣；
(iii) 聯交所或證監會均不曾表示重組建議將導致大同證券之上市地位可能被撤銷
或暫停；及
(iv) 由高力股東通過所需決議案（如有必要），批准WGL簽訂重組協議及由高力
擔保WGL
能履行重組協議項下之責任。
倘票據持有人在一九九九年十月一日之後獲得支付款項，票據持有人將須另行召開會
議，以授權及指示Nomura於一九九九年十月一日後完成票據持有人債務重組協議。
重組協議之條款乃經公平磋商後釐定，大同董事認為該等條款整體而言對大同集團及
股東乃屬公平合理，並符合大同之最佳利益。
於一九九九年四月三十日，根據購股權計劃，尚有於一九九六年二月十二日授出，可
認購2,350,000股股份之購股權可於一九九六年二月十二日起10年內任何時間行使。
購股權持有人將於完成後註銷所有購股權。
完成前，各重組協議之完成乃相互制約。
大同將於一九九九年十月四日或之前向股東寄發通函，當中載有重組建議之其他詳情
、獨立財務顧問之推薦意見及股東特別大會（預期於一九九九年十月二十日或之前舉
行）通告。
可能提出之無條件現金收購建議
倘重組建議得以於二零零零年一月三十一日或之前完成及於配售事項前，則WGL及認
購股份優先股持有人將取得大同經擴大已發行股本約95.0%之投票權。根據公司收購
及合併守則第26條，WGL或其任何一致行動人士將就全部股份（彼等已收購或將予收
購者除外）提出無條件現金收購建議。
警告：收購建議會否提出目前尚屬未知之數。
收購建議僅會於重組協議完成後提出。完成須待上文「完成重組建議之條件」一節所
述條件達成後，方可作實。投資者於買賣任何股份及任何高力股份前務須謹慎行事。
配售事項將於收購建議提出後進行。
倘提出收購建議，將按下列條款進行：
可能提出之無條件收購建議
完成後，道亨證券有限公司將代表WGL就全部已發行股份（WGL或其任何一致行動人士
已收購或將予收購者除外）提出無條件現金收購建議，基準如下：
每股收購股份作價 現金0.05港元（較股份於本公佈發表日期前在
聯交所之最後買賣價折讓80%）
收購價相等於WGL與其一致行動人士根據收購守則第26.3(a)條之規定於本公佈發表日
期前六個月內就股份所付之最高價格。
股份之買賣
除一九九九年五月十八日發表之公佈所載買賣大同東京股份外，高力、WGL、認購股
份優先股持有人與大同及彼等各自之一致行動人士概無於本公佈發表日期前六個月內
買賣任何股份。
收購建議之條款
一份載有收購建議之條款之收購建議文件，以及接納及過戶表格，將在可行之情況下
儘快寄予股東。
接納收購建議之影響
凡接納收購建議，股東將出售彼等所持之股份及所附之一切權利，包括有權取得於收
購建議完成後宣派、作出或派付之一切股息及分派。
WGL之財務安排
WGL根據收購建議收購股份（WGL或其一致行動人士已收購或將予收購之已發行股份除
外）之總額約7,400,000港元，將從內部資源及銀行融資撥付。
道亨證券有限公司已確認，其已信納WGL具備充裕之財務資源，足以支付收購建議獲
全面接納所需。
印花稅
賣方須按每1,000港元或不足1,000港元之代價繳付1.25港元之從價印花稅，將自應
付予接納收購建議之股東之代價中扣除。
股本及控權股東
大同為一家於香港註冊成立之公司，其證券於聯交所上市。大同主要業務為生產及銷
售混凝土樁及螺旋管，而附屬公司之主要業務為建築工程合約、銷售及安裝、蒸壓護
養輕石屎產品、建築材料貿易及物業投資。
下圖呈示大同目前之股權架構。優先股投資者現時共持有14,741,543份認股權證，持
有人有權按每股股份1.75港元之認購價認購14,741,543股股份。於本公佈發表日期，
尚有未行使之購股權可按行使價每股1.21港元認購合共2,350,000股股份。該等未行
使購股權將於完成時註銷。
大同之主要營業附屬公司DHIL為於開曼群島註冊成立之公司。優先股投資者現時共持
有30,500,000 股DHIL普通股及91,500,000股DHIL優先股。大同現時擁有DHIL已發
行普通股約89.85%權益。
完成前後之股本狀況
重組建議之財務資料及財務影響
根據重組建議及於重組建議完成時，所有債項將予以免除、解除或受一項不索償還款
之承諾所限制。大同董事預期，大同集團於完成後可恢復正資產淨值之狀況。
重組建議之主要財務影響乃將大同集團於完成時約1,224,000,000港元之債項（包括
（a）結欠財務債權人、或然債權人、票據持有人及Brichwood債權人之負債，及（b
）大同東京貸款）減少至約62,000,000港元。解除債項可令大同集團之利息開支大幅
下降，從而對大同集團之盈利產生正面影響。
此外，大同集團根據DHIL優先股及DHIL股東協議結欠優先股投資者之債務將於完成
時全部解除。
完成時之財務影響
於完成時，大同集團之債項將以下列方式處理：
於一九九九年
十一月三十日
之未經審核結餘 給予代價 由以下者
百萬港元 之形式 代價價值 所提供之代價(5)
緊接完成前之總負債 1,224(2)
於完成時獲豁免及解除之總負債部份：
結欠財務債權人之負債 867 現金 70,090,435(4) WGL/大同
現金 (1) 3,750,000 大同
會籍 1,233,000 大同
結欠或然債權人之負債 20(2) 現金 1,741,050 (4) WGL/大同
結欠票據持有人之負債 89 現金 7,209,038 (4) WGL/大同
結欠Brichwood債權人之負債13 現金 1,100,000 WGL
結欠優先股投資者之負債(3) 92 股份 不適用 大同
大同東京貸款 81 現金 1,000,000 WGL
1,162
緊隨完成後之總負債 62
附註：
(1) 出售香港會籍所得款項淨額
(2) 此數據包括資產負債表外之或然負債18,000,000港元
(3) 大同集團之少數股東權益
(4) 此等數據包括大同付出之20,000,000港元
(5) 總代價包括大同及WGL分別付出之20,000,000港元及61,000,000港元，惟此
筆代價不能由雙方按比例分開列出
於一九九九年十一月三十日之備考綜合資產負債表
備考結餘
（百萬港元）
資產
固定資產 83
長期應收款項 1
於聯營公司及合資經營公司之權益 32
租金按金及其他資產 1
流動資產 101
資產總值 218
負債
新華銀行透支款項（以物業作抵押） (12 )
應付款項及應計負債 (47 )
稅項 (3 )
少數股東權益 (23 )
資產淨值 133
分別為：
股本 750
股份溢價賬 572
累計虧損 (1,189 )
133
截至一九九八年及一九九九年四月三十日止年度之賬目
以下載列大同集團截至一九九八年四月三十日止年度與截至一九九九年四月三十日止
年度經審核業績之比較：
綜合損益賬
一九九九年 一九九八年
千港元 千港元
營業額
經營業務 181,868 221,849
已停辦經營業務 － 228,285
181,868 450,134
經營虧損來自：
未計特殊項目前經營業務 (85,806 ) (111,377 )
經營業務之特殊項目 (120,407 ) (115,638 )
經營業務 (206,213 ) (227,015 )
未計特殊項目前已停辦業務 (33,757 ) (46,603 )
已停辦業務之特殊項目 57,338 (20,394 )
已停辦業務 23,581 (66,997 )
未計應佔一家合資經營公司虧損前經營虧損 (182,632 ) (294,012 )
所佔一家合資經營公司
－經營虧損 (2,964 ) (5,240 )
－特殊項目 (47,785 ) －
除稅前虧損 (233,381 ) (299,252 )
稅項 (8 ) 803
未計少數股東權益前虧損 (233,389 ) (298,449 )
少數股東權益 10,565 565
股東應佔虧損淨額 (222,824 ) (297,884 )
綜合資產負債表
一九九九年 一九九八年
千港元 千港元
固定資產 86,440 266,508
無形資產 － 1,285
長期投資 1,320 1,320
長期應收款項 1,240 1,912
在聯營公司之權益 (22 ) (453 )
在一家合資經營公司之權益 32,498 86,304
租約按金及其他資產 1,091 356
流動資產 121,725 126,611
總資產 244,292 483,843
流動負債 1,074,510 1,036,274
股東貸款之長期部份 － 44,183
應付租約款項之長期部份 103 261
遞延稅項 93 150
總負債 1,074,706 1,080,868
(830,414 ) (597,025 )
少數股東權益 (113,058 ) (123,652 )
資產虧絀 (943,472 ) (720,677 )
WGL 及高力之資料
WGL乃一家於英屬處女群島註冊成立之投資控股有限公司，除訂立重組協議外，自註
冊成立以來並無從事任何業務。WGL乃高力之全資附屬公司，後者乃一家於百慕達註
冊成立之投資控股有限公司，其證券於聯交所上市。
高力集團成員公司之主要業務包括生產增值鋼鐵與金屬、經銷鋼材及金屬產品及經銷
建築材料。
認購事項之理由
根據重組建議之條款，WGL將向財務債權人、或然債權人、票據持有人及Brichwood債
權人支付或轉讓總值約85,000,000港元（即WGL支付之60,000,000港元、大同支付
之20,000,000港元，以及銷售或轉讓香港會籍及愉景灣會籍所得之5,000,000港元）
。
該筆款項部份由高力內部資源支付，部份由大同向WGL支付之20,000,000港元（作為
償還部份大同東京貸款）、出售香港會籍及轉讓愉景灣會籍撥付。
高力董事會（「高力董事會」）認為大同集團及高力集團之業務可以互補短長。高力
董事會認為，高力於建築材料製造及經銷之領先地位，與大同集團生產供建築與樓宇
工程項目使用之高質護養輕石屎產品之能力相結合，必能使兩家公司產生協同效應。
高力董事會亦認為，大同集團成為高力之附屬公司，可進一步鞏固高力集團作為建築
材料製造商及經銷商之地位。
根據上市規則，認購事項構成高力一項須予披露之交易，一份載有重組建議及認購事
項進一步詳情之通函，將於一九九九年十月四日或之前寄予高力之股東。
WGL 對大同之未來意向
完成後，WGL將詳細檢討大同集團現時之業務，以為大同集團制訂業務計劃。WGL之意
向為繼續經營大同集團之現有業務，並於完成檢討大同集團之現有業務後實施適當措
施整頓及／或合併能與高力集團兼容之業務，令兩家集團之業務能以更具成本效益及
有效率之方式運作。為改善大同集團之長遠增長及盈利能力，WGL將決定是否有必要
注資或收購或出售資產。WGL無意向大同注入任何資產。
聯交所已表明會密切注意股份買賣。聯交所一旦相信股份出現或可能出現造市情況，
或公眾人士所持股份數量不足以維持市場秩序，則會考慮行使酌情權暫停股份買賣。
聯交所亦表明，倘大同保留上市地位，日後對大同之注資或大同之出售事宜均須遵照
上市規則之規定。根據上市規則，當重組建議完成後進行任何收購或出售事宜偏離大
同集團之主要業務時，聯交所有權酌情要求大同向股東刊發通函。根據上市規則，聯
交所亦有權將大同進行之一連串收購或出售事宜一併考慮，而該等收購或出售事宜在
任何情況下或會導致大同被視作新上市申請人，並須遵守上市規則所載有關新申請人
之規定。
警告
於本公佈發表日期，大同、WGL 及高力概無接獲聯交所對重組建議之批准。股東須注
意重組建議有附帶條件及本公佈之發表在任何情況下均並不表示重組建議必會實行或
完成。
因此，股東及有意之投資者於買賣股份及高力股份時務須審慎行事。
大同之管理層
完成後，彭先生將獲委任為大同主席兼董事總經理，負責大同集團之策略規劃、整體
管理及公司發展工作。大同現任主席久保田章允先生將留任為大同執行董事，負責業
務發展、銷售及市場推廣工作。Robert Keith Davies先生、何慧餘先生及Brian
Edward Tarling先生將獲委任為大同執行董事，Davies先生負責管理、銷售及市場推
廣工作，何先生負責大同集團之整體財務管理及行政工作，而Tarling先生則負責大
同集團之生產運作工作。大同現任董事蔡啟昇先生將留任為大同執行董事，繼續負責
大同集團之財務及會計職務。
高力計劃保留所有大同集團其他現任高級管理人員及僱員，確保大同集團於完成後能
繼續經營業務。
候任主席及四位候任執行董事之資歷詳列於下文。除Brian Edward Tarling先生外，
所有候任董事均為高力董事。
執行董事
彭德忠先生，50歲，高力集團主席兼創辦人，在中港兩地貿易及製造業積逾20年經驗
。此外，彭先生在國際貿易慣例方面亦擁有豐富經驗。彼負責高力集團之整體策略規
劃、管理及業務發展工作。
Robert Keith Davies先生，42歲，高力集團執行董事，曾在英國留學，並在英國、
中東、澳洲以及香港出任多個管理階層職位。彼負責高力集團之國際貿易及銷售工作
，在貿易慣例、製造廠房管理及磋商程序方面擁有豐富經驗。Davies先生已在本港居
住14年多，於一九九一年加入高力集團。
何慧餘先生，43歲，高力集團財務董事，負責行政、投資、財務及會計工作。何先生
為香港會計師公會、英國國際會計師公會及英國管理學會之會員。彼在財務、審核及
會計方面積逾20年經驗，於一九九四年加入高力集團。
Brian Edward Tarling先生，34歲，Golik Metal Industrial Company Limited及
Golik Metal Manufacturing Co. Limited之董事，兩家公司均為高力之全資附屬公
司。Tarling先生負責整體生產、管理及製成品銷售工作。彼曾在英國留學，在電焊
鋼網及相關產品之市場推廣及製造方面積逾10年經驗，於一九九七年加入高力集團。
非執行董事
於完成後，WGL尚未決定會否保留大同現任非執行董事，惟決定委任鄭蓬先生為大同
之新非執行董事：
鄭蓬先生，55歲，高力集團董事兼副主席，負責就中國策略發展提供意見。鄭先生畢
業於武漢冶金科技大學，專攻工商管理，亦為一位高級經濟學家。彼在科技及工商管
理、國內金屬生產計劃制訂，以及金屬及相關原料買賣等方面積逾30年經驗，現為中
國冶金（香港）有限公司董事兼總裁，曾任中國鋼鐵工貿集團公司辦公室董事及中國
冶金進出口（海南）公司總經理。鄭先生在國內擁有廣泛分銷聯繫，在中國鋼鐵業具
有崇高地位。彼於一九九八年加入高力集團。
恢復股份買賣
應大同之要求，股份已於一九九九年八月三十一日在聯交所暫停買賣。大同亦已向聯
交所申請由一九九九年九月二十二日上午十時起恢復股份買賣。
應高力之要求，高力股份已自一九九九年九月一日起於聯交所暫停買賣。高力已向聯
交所申請，自一九九九年九月二十二日上午十時正起恢復股份買賣。
一般事項
由大同獨立非執行董事袁汝芳女士及若井節子女士組成之獨立董事委員會（「獨立董
事委員會」）已告成立，就重組建議向獨立股東提供意見。太平洋興業融資有限公司
已獲委任為大同之財務顧問，安永會計師事務所獲委任為大同之重組顧問，衡持行融
資有限公司獲委任為重組建議及高力之財務顧問，而和昇財務顧問有限公司則獲委任
為獨立董事委員會之獨立財務顧問。
大同將召開股東特別大會，敦請股東（尤其獨立股東）考慮並酌情批准重組建議及有
關事宜。太同亦將在合理實際可行情況下盡快向股東寄發一份通函，當中載有重組建
議之進一步詳情，以及獨立董事委員會及獨立財務顧問之意見。
釋義
除文義另有所指外，本公佈所採用之詞彙具備以下涵義︰
「該轉讓」 指 於完成前由GIL轉讓予WGL之大同東京貸款及抵押品項
下利益，轉讓之代價為6,000,000港元；
「董事會」 指 大同董事會；
「Brichwood債權人」 指 Highs Development Limited及Brichwood
Company Limited；
「完成」 指 重組協議於二零零零年一月三十一日或之前完成；
「或然債權人」 指 株式會社住友銀行、鷹星保險有限公司、安田信託銀行
有限公司及香港上海𠺢豐銀行有限公司；
「或然負債」 指 大同集團根據個別之履約保證及擔保結欠或然債權人之
負債；
「可換股票據」 指 大同於一九九三年十二月三日發行之價值16,700,000瑞
士法郎可換股票據，按年利率1.5厘計息，於一九九九
年四月三十日到期，可於一九九四年一月四日（蘇黎世
時間）起至一九九九年四月十五日（蘇黎世時間）期間
隨時按每股股份2.963港元之換股價及5.1502港元兌1
瑞士法郎之𠺢率進行換股；
「大同」 指 Daido Concrete (H.K.) Limited，根據香港法例註冊成
立之有限公司；
「大同董事」 指 大同董事；
「大同集團」 指 大同連同其附屬公司及聯營公司；
「大同東京」 指 Daido Concrete Company Limited，於東京證
券交易所上市，現時根據日本公司復興法律交
託管理，前為大同之主要股東；
「大同東京貸款」 指 大同東京貸予大同之股東貸款1,072,440,000
日圓（按65港元兌1,000日圓之𠺢率折算約
70,000,000港元），連同按高於日本最優惠利率
之年利率0.375厘計算截至一九九九年五月十
七日（包括該日）止之利息3,941,227日圓（折
算約248,000港元）；
「愉景灣會籍」 指 以Daido Asia Company Limited（大同之附屬
公司）名義持有之愉景灣哥爾夫球會會籍；
「DHBVI」 指 Daido Home International (BVI) Limited，
根據英屬處女群島之法律註冊成立之公司，並
為大同之附屬公司；
「DHIL」 指 Daido Home International Limited，於開曼
群島註冊成立之公司，為大同集團之間接附屬
公司，主要從事生產蒸壓護養輕石屎產品；
「DHIL普通股」 指 DHIL股本中每股面值0.75港元之股份；
「DHIL優先股」 指 DHIL股本中每股面值1.00港元之2厘累積可贖
回可換股優先股，可轉換為DHIL普通股，基準
為每持有一股DHIL優先股可轉換一股DHIL普
通股，可於一九九六年一月一日起任何一日直
至緊接DHIL普通股在一家認可證券交易所開始
上市之首個營業日前之營業日進行換股，惟無
論如何不得遲於二零零零年十二月三十一日；
「股東特別大會」 指 大同召開之股東特別大會，以省覽（其中包括）
重組建議；
「執行人員」 指 證監會公司財務部之執行董事；
「財務債權人」 指 有抵押財務債權人及無抵押財務債權人；
「GIL」 指 Golik Investments Limited，於英屬處女群島
註冊成立之公司，分別由彭先生及高力董事Robert Keith
Davies先生實益擁有約90.3%及約9.7%權益；
「高力」 指 高力集團有限公司，於百慕達註冊成立之有限
公司；
「高力董事」 指 高力之董事；
「高力集團」 指 高力連同其附屬公司及聯營公司；
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；
「香港會籍」 指 DCHL過往持有之香港哥爾夫球會會籍；
「債項」 指 大同集團根據有關融資安排結欠有關財務債權
人之款項；
「日圓」 指 日本法定貨幣日圓；
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則；
「彭先生」 指 高力主席兼創辦人彭德忠先生；
「新股」 指 將於完成時配發予WGL及認購股份優先股持有
人之股份；
「票據持有人」 指 可換股票據持有人；
「收購建議」 指 WGL根據公司收購及合併守則就股份（WGL及其
一致行動人已擁有者除外）提出之無條件現金
收購建議；
「收購股份」 指 股份（WGL或其任何一致行動人士已購入或將予
購入之股份除外）；
「購股權持有人」 指 購股權持有人；
「購股權」 指 根據購股權計劃之可認購股份之優先權；
「優先投資者」 指 於重組協議日期共持有(i) 91,500,000股DHIL
優先股； (ii) 30,500,000股DHIL普通股；及
(iii) 14,741,543份認股權證之持有人；
「公眾股東」 指 與大同董事、大同及其附屬公司之主要股東或
行政總裁及彼等各自之聯繫人士概無關連之股
東（大同之主要股東除外）；
「有關融資安排」 指 財務債權人向大同集團成員公司提供之融資安
排或貸款；
「重組協議」 指 於一九九九年八月三十一日簽訂之財務債權人
債務重組協議、票據持有人債務重組協議、優
先股東債務重組協議及Brichwood清償協議，
各協議乃相互制約；
「重組建議」 指 大同、高力、WGL、票據持有人、財務債權人、
或然債權人、認購股份優先股持有人及
Brichwood債權人就重組大同集團負債之安排而
於一九九九年八月三十一日訂立之協議；
「有抵押財務債權人」 指 東京三菱銀行有限公司、香港上海𠺢豐銀行有
限公司、安回信託銀行有限公司；
「抵押品」 指 於一九九七年一月十四日之股份抵押品，據此，
大同以第一固定抵押方式將4,198,250股每股
面值1.00美元之China Pacific Ltd.（大同之
附屬公司）股份抵押予大同東京，作為根據大
同東京貸款到期時全數支付及解除本金合共
753,240,000日圓（折算約109,165,000港元）
之一項持續抵押品；
「出售股份優先股 指 Nomura Jafco East Asia Growth Fund、NJI
持有人」 No.2 Investment Fund、Mitsui & Co. Ltd.及
Mitsui & Co.（H.K.） Ltd；
「瑞士法郎」 指 瑞士法定貨幣瑞士法郎；
「證監會」 指 證券及期貨事務監察委員會；
「購股權計劃」 指 大同於一九九五年十月二十七日舉行之股東週
年大會上採納之購股權計劃；
「股份」 指 大同股本中每股面值0.25港元之普通股；
「股東」 指 股份持有人；
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「認購股份優先股 指 T I Property Management Pte. Ltd.、
持有人」 Sankyo Sekiyu Co., Ltd.、Iwasaki Sangyo Co.,
Ltd.、Asian Star Fund、Canary Fund及Great
Action Holdings Limited；
「無抵押財務債權人」 指 The Asahi Bank, Ltd.香港分行、東亞銀行有
限公司、東京三菱銀行有限公司、中央信託銀
行、第一 業銀行有限公司、Chase International
Securities (C.I.) Limited、富士銀行有限公
司、香港上海𠺢豐銀行有限公司、日本債券信
用銀行有限公司、華僑銀行有限公司、The
Sakura Bank, Limited、住友銀行有限公司、
安田信託銀行有限公司、SB Leasing (H.K.)
Limited、Sumikin Bussan Internatiional
(H.K.) Limited及American Home Assurance
Company；
「認股權證」 指 14,741,543份認股權證，持有人有權於一九九
八年十月三十一日至二零零零年十月三十一日
（包括首尾兩日）按認購價每股股份1.75港元
（可予調整）認購14,741,543股股份；及
「WGL」 指 Worldlight Group Limited，高力之全資附屬
公司及於英屬處女群島註冊成立之公司。
承董事會命
Daido Concrete (H.K.) Limited
主席
久保田章允
承董事會命
高力集團有限公司
主席兼董事總經理
彭德忠
香港，一九九九年九月二十一日
Daido Concrete (H.K.) Limited各董事對本公佈所載資料（有關高力集團有
限公司、Worldlight Group Limited及其附屬公司之資料除外）之準確性共
同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知，本公佈
所載之意見乃經審慎周詳考慮，且本公佈並無遺漏其他事項，致使本公佈所載
之任何內容有所誤導。
高力集團有限公司及Worldlight Group Limited各董事對本公佈所載有關高
力集團有限公司及其附屬公司之資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並在
作出一切合理查詢後確認，就彼等所知，本公佈所載有關高力集團有限公司之
意見乃經審慎周詳考慮，且本公佈並無遺漏有關高力集團有限公司之事項，致
使本公佈所載之任何內容有所誤導。
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