建美集團<0851> - 公告及復牌

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何責任。

建美集團有限公司
MAE HOLDINGS LIMITED
(於百慕達註冊成立之有限公司)

須予披露之交易
進一步收購互聯網項目之權益

•      本公司及其全資附屬公司(作為買方)與耀達科技有限公司
(作為賣方)於一九九九年十一月三十日簽訂一份有條件買賣協
議(經一九九九年十二月二日簽訂之補充協議修訂),收購Skynet 
12.5%權益,代價為31,750,000港元。於收購事項前,本公司已
間接收購Skynet 2%權益(已披露在本公司於一九九九年十月十
一日發表之公佈內)。

•      本公司將向賣方配發及發行新股份合共250,000,000股,每
股作價0.127港元,以支付代價。代價股份佔本公司現有已發行
股本約13.51%,另佔因發行代價股份而擴大之本公司已發行股本
約11.90%。董事會(不包括非執行董事)認為該協議之條款對股
東而言屬公平合理。

•      根據上市規則之規定,收購事項構成本公司一項須予披露之
交易。本公司將於實際可行情況下儘快向股東寄發一份通函,當
中包括載有收購事項之進一步詳情。

•      董事會注意到最近股份之成交量上升,謹告知股東董事會並
不知悉成交量上升之任何原因。

•      應本公司之要求,股份已於一九九九年十二月一日上午十時
起暫停在聯交所買賣,以待本公司發表本公佈。本公司已申請於
一九九九年十二月三日上午十時起恢復股份買賣。

於一九九九年十一月三十日簽訂之有條件買賣協議(經一九九九
年十二月二日簽訂之補充協議修訂)(「該協議」):

訂約各方

買方:  Star Technology Incorporated(「買方」),於英屬處
女群島註冊成立之有限公司,為建美集團有限公司(「本公司」)
之全資附屬公司

賣方:  耀達科技有限公司(「賣方」),於香港註冊成立之有限
公司。賣方乃一家投資控股公司,由Concept Kingdom Ltd.持有
76%,Starcom Investment Ltd.持有8%,Foundation Asset Ltd.
持有8%,餘數8%則由買方持有。Starcom Investment Ltd.之實
益控股股東為升岡國際有限公司(一家於香港聯合交易所有限公
司(「聯交所」)上市之公司),而Concept Kingdom Ltd.及
Foundation Asset Ltd.之實益控股股東為同一位個別人士(「獨
立人士」,乃一位本港商人)。本公司董事會(「董事會」)據其所
深知者確認,除買方外,賣方各實益擁有人及獨立人士均與本公
司、本公司之董事、行政總裁、主要股東、其附屬公司或彼等各
自之聯繫人士(定義見聯交所證券上市規則(「上市規則」))概
無關連。
        
本公司:        買方之控股公司

將予購入之資產:

每股面值1.00港元之股份1,250股,佔Skynet Limited
(「Skynet」)現有已發行股本12.5%。

代價及支付條款:

代價

代價31,750,000港元乃買賣雙方經公平磋商,並參照Skynet管
理層估計之Skynet已調低現金流量預測後按一般商業條款釐定。

根據本公司於一九九九年十月十一日收購Skynet 2%實際權益所
支付之現金代價4,000,000港元計算,Skynet就上述收購而言之
價值為200,000,000港元。另一方面,根據收購Skynet 12.5%權
益(「收購事項」)應付之代價31,750,000港元計算,Skynet就
收購事項而言之價值則為254,000,000港元(根據本公司股本中
每股面值0.01港元之股份(「股份」)之發行價每股0.127港元
計算,較一九九九年十一月三十日(即該協議簽訂日期)股份收
市價每股0.169港元大幅折讓)。鑑於Skynet陸續推出多個網站,
並如期推廣,加上Skynet已確立其市場地位,故董事會認為就
收購事項而言Skynet之價值有所提升實屬合理。

支付條款

本公司將於該協議完成後發行及配發新股份合共250,000,000股
(「代價股份」),每股代價股份作價0.127港元,以悉數支付代
價。發行價每股代價股份0.127港元(i)較一九九九年十一月三
十日(即該協議簽訂日期)股份收市價每股0.169港元折讓約
24.85%;(ii)較截至一九九九年十一月三十日止(包括當日)十
個交易日股份平均收市價每股0.215港元折讓約40.93%;及(iii)
較最新近備考綜合每股有形資產淨值0.074港元溢價71.6%。鑑
於(i)將予發行之代價股份數目龐大及(ii)發行價較上述每股有
形資產淨值之溢價水平,董事會(不包括非執行董事)認為發行
價每股股份0.127港元屬公平合理。董事會(不包括非執行董事)
亦認為發行代價股份作為收購事項之代價可避免本公司之現金外
流。

代價股份佔本公司現有已發行股本約13.51%,另佔因發行代價股
份而擴大之本公司已發行股本約11.90%。代價股份將根據本公司
股東於一九九九年九月二十日舉行之本公司股東週年大會上授出
之一般授權發行。代價股份於發行後在各方面而言均與現有已發
行股份享有同等權益。本公司將向聯交所遞交有關批准代價股份
上市及買賣之申請。 

該協議之條件

該協議須待(其中包括)下列各項條件達成後,方為完成:

(i)     聯交所上市委員會批准本公司將於該協議完成後發行之所有
代價股份上市及買賣;及

(ii)    獲得百慕達金融管理局就發行代價股份批授所需同意書(如
有需要)。

該協議之完成

該協議將於該協議所有條件達成當日後第三個營業日完成,惟在
任何情況下將不會遲於二零零零年一月十五日(或由該協議訂約
方議定之其他日期)完成。

持股量結構

        緊隨該協議完成前        緊隨該協議完成後

緊隨該協議完成後,賣方將擁有因發行代價股份而擴大之本公司
已發行股本約11.90%。據董事會所深知,賣方現時無意於該協議
完成後委任任何董事加入本公司董事會。據董事會所深知,賣方
有見本公司之增長潛力,擬持有代價股份作長線策略性投資。

Skynet之資料

Skynet乃在香港註冊成立之有限公司。據董事會所深知,於收購
事項前,Skynet 乃由Gold Cloud Agents Limited(一家於聯交
所上市之公司聯暉動力(集團)有限公司之聯繫人士)持有50%,
Royal Fair Investment Limited (其實益控股股東為獨立人士)
持有25%及賣方持有25%。Skynet與其集團轄下各公司主要從事
發展及經營中文網站業務,網站內容包羅萬有,資訊範疇由新聞、
網上股份買賣、娛樂以至社會時事等。Skynet在多個網站擁有重
大權益,計為「hkstock.com.hk」、「hkcyber.com.hk」及
「gameplayers.com」。

「hkstock.com.hk」網站乃一綜合網站,與買賣經紀直接聯繫,
投資者可同時進行買賣及管理投資組合。除透過互聯網提供證券
買賣資訊外,「hkstock.com.hk」網站亦在互聯網上提供多種金
融服務,包括股份即時報價系統、直播財經新聞(其評論員包括
香港傳媒界著名人物蕭若元先生)、刊載財經頭條及社論之日報
電郵,以及聯交所上市公司之龐大電子數據庫。再者,
「hkcyber.com.hk」網站提供全面新聞資訊,內容包含網上新聞
大事、評論及賽馬消息,其評論員包括本港著名評論員黃毓民先
生。此外,「gameplayers.com」網站專門就市場6,500款電視遊
戲提供遊戲攻略及提示之詳細資料。

Skynet於一九九九年八月十一日註冊成立,而Skynet於一九九
九年十一月底嘗試推出若干網址。其於註冊成立日期起至一九九
九年十一日十一日(包括該日)止期間之未經審核虧損淨額約為
2,509,000港元。於一九九九年十一月十一日,Skynet之未經審
核資產淨值約為2,491,000港元。

待該協議完成後,本公司可委任一位董事加入Skynet 董事會(合
共九位董事)。

進行收購事項之原因

本集團之主要業務為製造及銷售環形變壓器、換能器及EI變壓
器,用作低耗電量電子產品之零件。

繼本公司於一九九九年十月十一日向本公司之獨立第三方浩輝科
技有限公司收購Skynet 2%實際權益後,董事會認為收購事項可
進一步提高本集團在香港互聯網行業之知名度,有見香港政府不
斷致力將香港塑造為一高科技城市,預期互聯網業務極具增長潛
力。此外,董事會認為收購事項乃本集團一項策略性行動直接投
資Skynet。再者,董事會(不包括非執行董事)認為發行代價股
份作為收購事項之代價可避免本公司之現金外流。

由於收購事項並非本集團一項主動作出之投資,本集團之意向並
非參與Skynet之日常業務。董事會確認,本集團之主要業務將
仍為製造及銷售環形變壓器、換能器及EI變壓器。目前,本公
司無意進一步收購Skynet之權益。

聯交所表示其有權將進一步收購Skynet權益合併計算,而該等
收購或會被視作非常重大之收購,亦可能導致本公司被視作為新
上市申請。

董事會(不包括非執行董事)認為收購事項乃符合本公司之利益,
而該協議之條款對股東而言屬公平合理。

一般事項

根據上市規則,收購事項構成本公司一項須予披露之交易。本公
司將在實際可行情況下儘快向股東寄發一份通函,當中包括載有
收購事項之詳情。

董事會注意到最近股份之成交量上升,謹告知股東董事會並不知
悉成交量上升之任何原因,而除本公佈所披露者外,董事會確認
目前概無任何有關擬進行收購或變賣之商談或協議為根據上市協
議第3段而須披露。董事會亦不知悉有任何足以或可能影響股價
之事宜為根據上市協議第2段規定之一般責任而須予披露。

應本公司之要求,股份已於一九九九年十二月一日上午十時起暫
停在聯交所買賣,以待本公司發表本公佈。本公司已申請於一九
九九年十二月三日上午十時起恢復股份買賣。

董事願就本公佈之準確性共同及個別承擔責任。

承董事會命
主席
蘇顯華

香港,一九九九年十二月二日