金匯投資<0378> - 公告及復牌
香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不
發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚
賴該等內容而引起之任何損失承擔任何責任。本公佈僅供參考，並不構成一項
收購、購買或認購證券之邀請或收購建議。
GOODWILL INVESTMENT (HOLDINGS) LIMITED
金匯投資（集團）有限公司
（於百慕達註冊成立之有限公司）
收購雙科融資有限公司
（主要及關連交易）
收購PACIFIC CONNECTIONS LIMITED 權益
（股份交易）
金匯國際（集團）有限公司獲授購股權以收購
BOXMORE LIMITED 權益
（關連交易）
收購麒獅有限公司權益
可能進行收購Goodwill FinancIAL ServiCes (Holdings) Limited
配售新股份
建議更改本公司名稱
建議增加法定股本
Goodwill Investment (Holdings) Limited之財務顧問
怡富證券有限公司
本公司董事公佈，於二零零零年二月二十六日就建議所計劃進行之交易而訂立
下列有條件協議：
● 收購雙科融資協議：根據本協議，本公司有條件同意向ECI購入雙科融資全
部已發行股本。交易代價為348,000,000港元，並將以每股1.20港元向ECI發行
290,000,000股新股份之方式支付。根據上市規則，收購雙科融資構成本公司
之一項主要及關連交易。
● 收購PCL協議：根據本協議，本公司有條件同意向中華網購入20%PCL已發行
股本。交易代價為35,004,000港元，並將以每股1.20港元發行29,170,000股新
股份之方式支付。根據上市規則，收購PCL構成本公司之一項股份交易。
● 收購麒獅協議：根據本協議，本公司有條件同意向史迪敦、陳念和、Antho
ny Nedderman及 蕭允德購入麒獅全部已發行股本，交易代價為50,000,000港
元，並將以現金支付。
● Boxmore購股權協議：根據本協議，本公司之全資附屬公司Goodwill Inter
national (BVI) Limited及Crebox Limited已有條件授予持有本公司已發行股
本約51.9%之控權股東金匯國際購股權，以購入本公司附屬公司Boxmore之已發
行股本最多達88%。該購股權可於收購雙科融資完成後一年內行使，按總行使
價88,000,000港元購入該88%權益（或按比例計之其中部份）。根據上市規則
，本公司向金匯國際授出Boxmore購股權構成本公司之一項關連交易。
● 股份配售協議：根據本協議，怡富已同意有條件促使認購人盡量認購最多
達230,000,000股股份。
上述協議須待下文「收購條件」之各節所載之若干條件達成後，方告完成。
本公司及本公司之全資附屬公司Goodwill Investment (BVI) Limited已與一
間由本公司間接擁有其40%權益之公司GFS之其他股東就Goodwill Investment
(BVI) Limited可能收購其他股東於GFS之權益訂立一項不具約束力之諒解備忘
錄。建議交易代價為57,000,000港元，其中28,500,000港元乃透過按每股股份
1.20港元之發行價發行23,750,000股新股份支付，餘額則以現金支付。訂立具
約束力協議以完成收購GFS及達成或豁免任何有關之先決條件乃是收購雙科融
資之先決條件。
本公司董事擬藉增設1,000,000,000股額外股份，將本公司之法定股本增至200
,000,000美元。
完成收購雙科融資協議及經股東批准後，本公司之英文名稱將會更改為「e2-C
apital (Holdings) Limited」。
本公司股東務請注意，建議所載的各項交易不一定會進行，因此，股東及公眾
投資者於買賣本公司股份必須謹慎行事。
應本公司要求，股份於二零零零年二月十四日上午十時起暫停買賣。本公司已
向聯交所申請於二零零零年二月二十八日上午十時起恢復股份買賣。
收購協議
收購雙科融資協議
日期
二零零零年二月二十六日
訂約各方
賣方： ECI
買方： 本公司
保證人： 黃森捷及譚毓楨
黃森捷及譚毓楨為雙科融資之聯席創辦人及ECI主要股東。根據收購雙科融資
協議之條款，建議黃森捷於完成收購雙科融資協議時成為本公司董事。
ECI乃獨立於本公司之現有董事、主要行政人員及主要股東、其任何附屬公司
及彼等各自之聯繫人等。ECI及雙科融資均獨立於本公佈所述該等交易（收購
雙科融資除外）所涉及之其他各方。
將予收購之資產
本公司將根據收購雙科融資協議購入雙科融資股份，為雙科融資全部已發行股
本。雙科融資之業務乃概述於下文「雙科融資之資料」一節。
交易代價
雙科融資股份之協定交易代價為348,000,000港元，須由本公司以每股1.20港
元發行價，向ECI發行及配發雙科融資代價股份方式支付。雙科融資代價股份
將於各方面與所有現有股份享有同等權益，包括有權收取本公司於收購雙科融
資協議完成日期或之後所宣派、作出或支付之所有未來股息及分派。
雙科融資股份之協定交易代價乃按公平原則磋商釐定並經參考獨立專業估值師
卓德測計師行有限公司對雙科融資於二零零零年二月二十六日之獨立估值490,
000,000港元。協定交易代價較卓德測計師行有限公司之獨立估值折讓約29.0%
。據此，本公司董事認為，收購雙科融資之交易代價348,000,000港元為公平
合理。
雙科融資代價股份相當於：(i)本公司現有已發行股本約50.0%；(ii)本公司經
收購雙科融資擴大後之已發行股本約33.4%；(iii)本公司經收購雙科融資及可
能進行之收購GFS擴大後之已發行股本約32.5%；及(iv)本公司經收購雙科融資
、可能進行之收購GFS、收購PCL及股份配售（假設根據股份配售協議而發行最
大數目之配售股份）擴大後之已發行股本約25.2%。
發行價
每股股份1.20港元之發行價乃參考直至二零零零年二月十一日（因待發表本公
佈股份暫停買賣前股份之最後交易日）止（包括該日）十個交易日股份之平均
收市價每股1.19港元，按公平原則磋商釐定。發行價1.20港元，相當於(i)股
份於二零零零年二月十一日之收市價每股2.25港元折讓約46.7%；及(ii)股份
直至二零零零年二月十一日止（包括該日）十個交易日之平均收市價每股1.19
港元溢價約0.8%。每股股份1.20港元之發行價亦較本公司於一九九八年十二月
三十一日之經審核綜合資產淨值每股股份約1.18港元溢價約1.7%。
收購條件
收購雙科融資協議須待（其中包括）下列條件獲達成或豁免後，方告完成：
(a) 股東於股東特別大會上通過批准收購雙科融資協議；
(b) 由股東於股東特別大會上通過及批准所有所需決議案以：(i)增加本公司
之法定股本；(ii)向ECI發行及配發雙科融資代價股份；及(iii)將本公司英文
名稱更改為「e2-Capital (Holdings) Limited」；
(c) 聯交所批准雙科融資代價股份上市及買賣；
(d) 完成分別獲本公司及ECI合理信納之雙科融資及本公司之審慎調查；
(e) 本公司分別與黃森捷及譚毓楨簽署服務協議；
(f) 訂立協議以完成收購GFS及達成或豁免任何有關先決條件；
(g) 已向有關政府或監管機關或第三者就收購雙科融資取得一切所需之同意書
、執照、授權書、豁免書、指令、授予書、確認書、許可證、登記及其他批文
，並一直具十足效力及作用（包括證監會給予有關雙科融資更改控制權之批准
）；及
(h) 收購雙科融資協議之保證於收購雙科融資協議完成時仍屬真實準確及無誤
導成份。
完成收購
預期於達成或豁免收購雙科融資協議最後一項條件後第三個營業日完成收購。
預期完成日期為四月中旬。倘上述收購雙科融資協議之條件未能於二零零零年
六月一日前達成或豁免，則收購雙科融資協議將告無效。
收購PCL協議
日期
二零零零年二月二十六日
訂約各方
賣方： 中華網
買方： 本公司
中華網及PCL乃獨立於本公司、其任何附屬公司之董事、主要行政人員及主要
股東及彼等各自之聯繫人等。中華網為PCL全部已發行股本之實益擁有人。中
華網及PCL 均獨立於本公佈所述該等交易（收購PCL除外）所涉及之其他各方
。
將予收購之資產
本公司將根據收購PCL協議購入PCL股份，佔PCL全部已發行股本之20%。PCL之
業務乃概述於下文「PCL之資料」一節。
代價
PCL股份之協定交易代價為35,004,000港元，須由本公司以發行價每股1.20港
元（相等於雙科融資代價股份之發行價），向中華網發行及配發PCL代價股份
之方式支付。PCL代價股份將於各方面與所有現有股份享有同等權益，包括有
權收取本公司於收購PCL協議完成日期或之後所宣派、作出或支付之所有未來
股息及分派。
PCL股份之協定交易代價乃特別參考PCL之專門互聯網顧問業務之收益前景及因
本公司收購PCL而可能獲得之潛在利益，按公平原則磋商釐定。一間獨立專業
估值公司現正獲中華網委任，對PCL進行獨立估值。
PCL代價股份相當於(i)本公司現有已發行股本約5.0%；及(ii)本公司經收購PC
L擴大後之已發行股本約4.8%。
收購條件
收購PCL協議之收購PCL須待（其中包括）下列條件獲達成或豁免後，方告完成：
(a) 股東於股東特別大會上通過及批准所有必需之決議案，以發行與配發PCL
代價股份；
(b) PCL及中華網董事會通過所有有關決議案；
(c) 聯交所批准PCL代價股份上市及買賣；
(d) 完成獲本公司合理信納之PCL審慎調查；及
(e) 編製由中華網所委聘之獨立估值師提供之PCL獨立估值報告，包括確認PCL
之估值不少於175,020,000港元。
完成收購
預期於達成或豁免收購PCL協議最後一項條件後第三個營業日完成收購。預期
收購PCL協議之完成日期為四月中旬。倘上述收購PCL協議之條件未能於二零零
零年六月一日前達成或豁免，則收購PCL協議將告無效。
收購麒獅協議
日期
二零零零年二月二十六日
訂約各方
賣方： 史迪敦、陳念和、Anthony Nedderman及蕭允德
買方： 本公司
各麒獅賣方是獨立於本公司、及其任何附屬公司之董事、主要行政人員及主要
股東或彼等各自之聯繫人等。各麒獅賣方是獨立於本公佈所載該等交易（收購
麒獅除外）所涉及之其他各方。
將予收購之資產
將由本公司按照收購麒獅協議收購之麒獅股份即麒獅全部已發行股本。。麒獅
之業務於「麒獅之資料」一節概述。
交易代價
麒獅股份之協定交易代價50,000,000港元乃按公平原則磋商釐定。該協定交易
代價由本公司以現金支付。
收購條件
收購麒獅協議須待（其中包括）以下條件達成或獲豁免後，方告完成：
(a) 按照股份配售協議完成配售最少100,000,000股股份；
(b) 完成獲本公司合理信納之麒獅審慎調查；
(c) 由本公司認可之會計師行編制麒獅截至一九九九年十二月三十一日止九個
月之經審核財務報表，顯示麒獅於一九九九年十二月三十一日之資產淨值不少
於1,400,000港元；及
(d) 麒獅分別與史迪敦、陳念和及蕭允德簽訂服務協議。
完成收購
待完成之所有其他條件獲達成或豁免後，預期於股份配售完成後第七個營業日
或之前完成收購麒獅協議。預期收購麒獅協議之完成日期為四月中旬。若上述
收購麒獅協議之條件未能於二零零零年六月一日達成或豁免，則收購麒獅協議
將告無效。
可能進行之收購GFS
於二零零零年二月二十六日，本公司（透過其全資附屬公司Goodwill Investm
ent (BVI) Limited間接持有GFS已發行股本之40%）連同Goodwill Investment
(BVI) Limited已與GFS之其他兩名股東Jardine Fleming (B.V.I.) Investme
nt Limited及Great Mark Investments Limited就Goodwill Investment (BVI
) Limited可能對GFS餘下60%權益（現由彼等平均擁有）進行收購訂立一項不
具約束力之諒解備忘錄。Jardine Fleming (B.V.I.) Investment Limited乃J
ardine Fleming Holdings Limited之全資附屬公司，持有怡富全部已發行股
本。Goodwill Investment (BVI) Limited就收購GFS應付予Jardine Fleming
(B.V.I.) Investment Limited及Great Mark Investments Limited之建議總
交易代價預計為57,000,000港元，其中28,500,000港元乃透過按每股股份1.20
港元之發行價發行GFS代價股份支付，餘額以現金支付。GFS代價股份相當於(i
)本公司現有已發行股本約4.1%；及(ii)本公司經收購GFS擴大後之已發行股本
約3.9%。發行價每股1.20港元將相等於雙科融資代價股份及PCL代價股份之發
行價。
現預期收購GFS將以（其中包括）下列條件達成或獲豁免為附帶條件：
(a) 就GFS的有關成員公司及其附屬公司的控制權變動向聯交所、香港期貨交
易所有限公司及證監會取得必需的批准；
(b) 股東於股東特別大會通過及批准決議案以增加本公司的法定股本及發行及
配發GFS代價股份；
(c) 聯交所批准GFS代價股份上市及買賣；
(d) 收購雙科融資協議成為無條件；
(e) 股份配售協議成為無條件；
(f) 已向有關政府或監管機關就收購GFS取得一切必需的同意，執照、授權書
、豁免書、指令、授予書、確認書、許可證、登記及其他批文；及
(g) 就收購GFS所作出的保證於完成時仍屬真實準確及並無誤導成份。
GFS及其附屬公司從事提供金融服務，包括證券經紀、證券按揭融資及企業融
資服務。截至一九九八年十二月三十一日止年度，GFS及其附屬公司之經審核
綜合虧損淨額約56,894,000港元。GFS及其附屬公司於一九九八年十二月三十
一日之經審核綜合淨資產約65,802,000港元。
本公司之董事注意到訂立協議以完成收購GFS及達成或豁免任何有關先決條件
，乃完成收購雙科融資協議之先決條件。由於收購GFS的條款尚未落實，故股
東及投資者務請注意，收購GFS可能進行或不進行。
Boxmore購股權
日期
二零零零年二月二十六日
訂約各方
授予人： Goodwill International (BVI) Limited及Crebox Limited
承授人： 金匯國際
保證人： 本公司
金匯國際為本公司之控權股東，現持有本公司現有已發行股本約51.9%。Boxmo
re由本公司間接持有，其已發行股本88%由本公司透過其附屬公司Goodwill In
ternational (BVI) Limited及Crebox Limited持有。
Boxmore購股權協議條款
Goodwill International (BVI) Limited及Crebox Limited已共同向金匯國際
授予一項購股權，可收購Boxmore已發行股本中合共6,502,672股，佔其已發行
股本88%。該購股權將可於收購雙科融資完成後一年內以現金支付之總行使價8
8,000,000港元行使，以收購Boxmore 88%權益（或按比例計之其中部份）。Bo
xmore餘下12%之權益乃由越秀企業（集團）有限公司持有。Boxmore擁有永保
時（擁有永保時集團旗下多間附屬公司）全部已發行股本。永保時集團之淨資
產乃Boxmore之唯一資產。Boxmore及其附屬公司之業務概述於下文「Boxmore
之資料」一節。
行使價
總行使價88,000,000港元（或按比例計之其中部份）乃經本公司與金匯國際以
公平原則磋商，並已經參考永保時集團於一九九九年三月三十一日之經審核綜
合資產淨值按每股Boxmore股份每股約8.93港元後釐定（即永保時集團於一九
九九年三月三十一日之綜合資產淨值65,947,251港元除以Boxmore於本公佈日
總已發行股數7,389,400股）。最高行使價88,000,000港元，相等於Boxmore股
份每股13.53港元（即88,000,000港元除以Boxmore於本公佈日之88%已發行股
數6,502,672股），較永保時集團於一九九九年三月三十一日之經審核綜合資
產淨值溢價約51.5%。按此基準，本公司董事認為，就股東而言，行使價是公
平合理。
條件
授予Boxmore購股權，須待股東（金匯國際及馮家彬先生除外）於本公司股東
特別大會上通過普通決議案後方可作實。
股份配售
日期
二零零零年二月二十六日
訂約各方
本公司： 本公司
代理： 怡富
怡富與本公司及本公司或其任何附屬公司之現有董事、行政人員或主要股東或
其中聯繫人概無關連。怡富為Jardine Fleming Holdings Limited之全資附屬
公司；Jardine Fleming Holdings Limited透過Jardine Fleming (B.V.I.) I
nvestment Limited（亦為其全資附屬公司）持有GFS 30%權益。如上文所述，
本公司（間接擁有GFS已發行股本40%）連同Goodwill Investment (BVI)
Limited已與Jardine Fleming (B.V.I.) Investment Limited及其他GFS股東就Go
odwill Investment (BVI) Limited可能收購GFS餘下60%權益（包括Jardine F
leming (B.V.I.) Investment Limited持有之30%權益）訂立一項不具法律約
束力之諒解備忘錄。
根據股份配售發行之新股份數目及發行價
怡富已同意根據配售協議，擔任本公司之配售代理人，設法促使認購人盡量認
購最多達230,000,000股新股份。230,000,000股股份相當於：(i)本公司現有
已發行股本約39.7%；(ii)本公司經股份配售及收購雙科融資及可能進行之收
購GFS擴大後（假設所有配售股份已予發行）之已發行股本約20.5%；(iii)本
公司經股份配售、收購雙科融資、可能進行之收購GFS及收購PCL後（假設所有
配售股份已予發行）之已發行股本約20.0%。每股股份之發行價1.20港元相等
於雙科融資代價股份及PCL代價股份之發行價。
承配人
乃獨立於本公司之董事、主要行政人員或主要股東，並非與本公司、中華網或
彼等各自之附屬公司及聯繫人等一致行動。
股份配售之完成
股份配售協議須待以下條件達成後，方告完成：
(a) 股東決議批准本公司增加法定股本及根據股份配售協議發行有關股份發售
之新股份，使股份數目足以進行股份配售；
(b) 聯交所上市委員會批准或同意批准（在配發及其附屬事宜之規限下）將根
據股份配售發行之新股份上市及買賣；及
(c) 收購雙科融資協議成為無條件。
股份配售將於收購雙科融資完成日期當日（預期將於四月中旬）完成。若上述
條件未能於二零零零年六月一日前達成或豁免，則股份配售協議將告無效。
股份配售所得款項用途
股份配售所得款項淨額將用作收購麒獅、可能進行之GFS收購及本集團一般營
運資金。
執行建議前後的股權結構
下表顯示本公司於本公佈日期及緊隨建議完成後（假設建議中之所有交易已完
成）之股權結構：
緊隨建議完成後 緊隨建議完成後
（假設沒有配售 （假設所有配售
股份發行及所有 股份已發行及所有
現有 僱員購股權並無行使） 僱員購股權已悉數行使）(1)
股份數目 % 股份數目 % 股份數目 %
金匯國際(3)
300,697,091 51.9 300,697,091 32.6 300,697,091 25.8
馮家彬先生(3)(4)
5,220,866 0.9 5,220,866 0.6 15,095,866 1.3
本公司及其附屬公司之
其他董事(2)
60,732,000 10.5 － － － －
ECI
－ － 290,000,000 31.4 290,000,000 24.8
現有公眾股東(2)
212,622,379 36.7 212,622,379 23.1 212,622,379 18.2
新公眾股東
－ － 113,652,000(5) 12.3 348,426,000(6)(7) 29.9
總數
579,272,336 100.0 922,192,336 100.0 1,166,841,336 100.0
附註：
(1) 因行使尚未行使僱員購股權而可發行之股份數目，是按採用該等購股權適
用之現有行使價而計算得出。
(2) 於本公佈日期，本公司之現有非執行董事柯碧浪先生個人擁有60,732,000
股股份，相當於：(i)本公司現有已發行股本約10.5%；(ii)本公司於建議完成
後（假設並無配售股份發行及所有僱員購股權沒有行使〕之已發行股本約6.6%
；(iii)本公司於建議完成後之已發行股本約5.2%（假設所有配售股份已發行
及所有僱員購股權已悉數行使）。柯先生將於建議完成後辭退本公司董事之職
務。因此，其股權將於建議完成後列為由公眾人士持有。
(3) 於本公佈日期，馮家彬先生實益擁有金匯國際已發行股本約26.5%。因此
，馮家彬先生為金匯國際之單一最大股東。
(4) 馮家彬先生及其配偶擁有9,875,000股購股權之權益；該等購股權是按本
公司購股權計劃授予彼等。
(5) 包括柯碧浪先生持有的股份、PCL代價股份及根據可能進行之收購GFS可予
發行之股份，但不包括將向怡富發行作為其提供財務顧問服務之代價之股份；
(6) 於附註(5)列出之持股量以及配售股份（假設成功配售所有配售股份獲發
行）及根據授予僱員之購股權以購入4,774,000股股份（包括授予本公司現任
董事（但不包括馮家彬先生及其配偶）之購股權以購入3,874,000股股份。）
(7) 包括根據股份配售可予發行之230,000,000股新股份，其佔本公司於建議
完成後之已發行股本約19.7%（假設所有配售股份已發行及所有僱員購股權已
悉數行使）。
(有關顯示本集團緊隨建議完成前及完成後之簡化持股架構（假設所有配售股份
已發行及僱員購股權並無行使）,詳情請參閱今天的報章公告。)
雙科融資之資料
雙科融資乃根據證券條例在香港註冊之投資顧問及證券交易商。雙科融資主要
從事企業財務顧問、投資顧問、籌集股本及互聯網業務顧問服務。
鑑於全球互聯網經濟正蓬勃發展，雙科融資之業務目標為向互聯網及科技界企
業提供專業財務及業務顧問服務。雙科融資之策略為向其客戶提供科技顧問服
務，以及專業企業財務意見，從而協助其客戶策略性地進軍電子商務及籌集資
本以支持業務增長。
企業財務顧問
作為註冊投資顧問，雙科融資擔任公眾人士及私人公司在企業財務事項上之財
務顧問。雙科融資在企業財務顧問服務方面主要提供包括合併及收購、出售權
益、重組及籌集資金。
投資顧問
作為註冊投資顧問及證券交易商，雙科融資為其客戶在買賣證券上提供意見，
其大部分客戶為專業及機構投資者。然而，雙科融資並不處理客戶金錢，僅擔
當純粹向客戶提供投資建議之投資顧問。
籌集股本
雙科融資業務主要集中協助互聯網及科技公司籌集資本。在私人資本籌集方面
，雙科融資為非上市公司向私人資本投資者籌集資本。雙科融資之策略乃向擁
有相當穩健之業務計劃，並有潛力在短期至中期內申請成為上市公司之非上市
公司提供服務。
雙科融資將會運用其聯合創辦人的經驗及與香港證券經紀及交易商之網絡之緊
密聯繫協助上市公司籌集資本。雙科融資之策略為擔任財務顧問，向上市公司
安排股份配售。透過該證券經紀及交易商之網絡，雙科融資將安排為證券經紀
及交易商之承銷團股份配售從而為上市公司籌集資本。
為更好地為上市公司安排及進行資本籌集，雙科融資現正開發「OpenIBN」平
台，即互聯網業務對業務之平台，可在互聯網電腦空間連繫證券經紀及交易商
之網絡。透過OpenIBN，在網絡內之證券經紀及交易商將獲知會有關股份配售
及將可透過互聯網開始進行認購股份。為盡量利用互聯網之力量，OpenIBN現
正在設計上加強進行籌集資本交易之效率及促進證券經紀及交易商網絡內之資
料傳遞。預期雙科融資為上市公司進行股份配售之能力，在OpenIBN平台在本
年度上半年推出後可獲加強。
互聯網業務顧問
雙科融資為互聯網及科技公司提供專業之業務諮詢服務。雙科融資特別有意專
攻下列科技顧問之領域︰
• 數碼策略－協助客戶開發互聯網策略及業務計劃；
• 電子商務轉換－向離線業務客戶提供意見，如何利用現有優勢，以達致將
其業務向電子商務轉換；
• 電子商貿解決方案－就如何建立彼等之業務模式及如何建立進行電子付款
及實施方案之技術及程序向互聯網商貿客戶提供意見；
• 合夥經營及聯盟－物色及建立合夥經營及聯盟關係之機會，以及就合併後
之技術整合提供意見；及
• eTeams@Speed－提供專業顧問服務，以擔任科技客戶之過渡高級管理層或
機構內之專家。
雙科融資於一九九九年九月註冊成立。由其註冊成立起至一九九九年十二月三
十一日，雙科融資之未經審核收益及除稅前虧損淨額分別約為1,077,000港元
及881,000港元。於一九九九年十二月三十一日，雙科融資之未經審核綜合資
產淨值約為3,919,000港元。
PCL之資料
PCL為一家提供全套服務之互聯網顧問公司，為香港大中型企業客戶提供網絡
顧問及企業內聯網評估、推行及管理服務。PCL集中使用互聯網科技，以解決
公司對內及對外改善通訊及增加生產力之關鍵性問題。PCL乃於一九九六年十
二月註冊成立，目前為中華網之全資附屬公司。截至一九九九十二月三十一日
止九個月，PCL之未經審核虧損淨額約為1,340,000港元。於一九九九年十二月
三十一日，PCL之資產淨值約為152,000港元。
麒獅之資料
麒獅為企業客戶提供策略意見及通訊解決方案、品牌推廣及顧問服務。麒獅亦
參與向上市公司就彼等之投資者關係及財務通訊提供意見，及最近在其服務範
疇上增加資訊科技及新媒介市場推廣之內容。麒獅之客戶基礎包括上市公司、
財務機構及跨國公司。麒獅乃於一九八七年一月註冊成立，目前主要由史迪敦
先生及陳念和女士擁有及控制。截至一九九九年三月三十一日止年度，麒獅之
經審核收益及虧損淨額分別約為19,212,000港元及612,000港元。於一九九九
年三月三十一日，麒獅之經審核資產淨值約為881,000港元。
BOXMORE之資料
Boxmore為一家投資控股公司。永保時集團為Boxmore之唯一資產，永保時為Bo
xmore之唯一直接擁有之附屬公司，而Boxmore擁有永保時全部已發行股本。永
保時集團從事生產包裝盒，其生產廠房設於中國深圳市，而其客戶主要為歐洲
分銷商。Boxmore為本公司間接擁有88%權益之附屬公司。越秀企業（集團）有
限公司間接擁有Boxmore餘下12%權益。截至一九九九年三月三十一日止年度，
永保時集團經審核綜合純利約為23,192,000港元。於一九九九年三月三十一日
，永保時集團之經審核綜合資產淨值約為65,947,000港元。倘根據建議進行之
各項交易（向金匯國際出授Boxmore購股權除外）無法完成，則本公司可能出
售Boxmore後，本集團將會繼續集中於提供金融服務、直接投資及物業發展及
投資，作為其主要業務方向。
本集團之資料
本集團主要從事在香港提供金融服務、直接投資及物業發展及投資。截至一九
九八年十二月三十一日止年度，本集團經審核綜合虧損淨額約為291,994,000
港元。截至一九九九年六月三十日止六個月，本集團之未經審核綜合盈利約為
10,787,000港元。於一九九八年十二月三十一日，本集團經審核綜合資產淨值
約為674,941,000港元。
進行建議之原因
提供傳統經紀服務一直為本集團之金融業務重點。隨著現代科技興起、網上股
票交易出現及傳統股票交易業務之利潤收縮，董事相信上述業務重點已不足夠
。本公司之董事進一步相信，永保時集團之生產業務與本集團未來業務策略架
構並不協調。本公司董事認為，採取適當步驟精簡本集團現有業務及重新釐定
本集團業務策略之重點，以成為向互聯網及有關高科技公司提供全面財務及科
技顧問服務之供應商，乃符合本公司最佳利益。本公司董事相信，建議將讓本
公司達致該等目標、增強本公司資金基礎及突出本公司形象。本公司董事進一
步相信，收購雙科融資將可加強本公司在科技界已有之金融服務及直接投資業
務。
未來計劃
本公司現任及未來之董事將對本集團之財政狀況及營運進行檢討，以鞏固本集
團之經營。目前，董事並無計劃重新調配本集團之固定資產，而彼等預期，於
重新訂定本公司向科技公司提供財務及顧問服務之同時，本集團將繼續執行其
現有業務。此外，除下文所述外，本公司董事計劃，僅因進行建議不會令本公
司及其附屬公司之現有管理層及僱員有任何重大變動。
本公司現任及未來之董事將致力使本集團處於有利位置，可從互聯網相關業務
之增長中獲益。本公司之目標為向互聯網及科技公司提供一系列之金融及諮詢
服務，以作為全面解決方案供應商。本公司特別會協助互聯網公司，以及有意
轉換為網上公司之離線公司發展電子商務及科技。本公司亦將透過「iBrandin
g」諮詢業務（本公司將於建議完成後成立），協助該等客戶重訂彼等網上業
務之品牌。預期麒獅之業務將成為本集團未來「iBranding」業務之平台。本
公司亦將為互聯網及科技公司提供專業之企業財務諮詢服務，及將協助彼等籌
集私人及公眾股本。未來，本公司或會擴大進行互聯網及科技相關業務之公司
之投資。然而，本公司現任及未來之董事目前並無任何確實計劃或目標。
建議改組董事會
預期待收購雙科融資完成後，本公司現有八名董事（馮家彬先生除外）將辭職
，而黃森捷先生將加入本公司之董事會出任執行董事。譚毓楨女士將出任黃森
捷先生之替任董事。於收購雙科融資完成後，兩名新獨立非執行董事亦將獲委
任。現計劃馮家彬先生將獲重新委任為主席。黃森捷先生將獲委任為行政總裁
。因此，本公司之董事會將由四名董事組成（包括兩名獨立非執行董事）。
建議之本公司新任執行董事及其替任人選之詳情載列如下：
• 黃森捷先生為雙科融資之主席、行政總裁及共同創辦人。黃先生曾於多間
著名國際投資銀行包括法國國家巴黎百富勤證券有限公司、荷銀浩威亞洲有限
公司、野村證券國際（香港）有限公司及渣打亞洲有限公司中累積超過10年之
投資銀行經驗。於雙科融資成立前，黃先生為法國國家巴黎百富勤之股票資本
市場主管。
• 譚毓楨女士為雙科融資之董事總經理兼共同創辦人。譚女士於多間著名國
際投資銀行中累積超過11年之投資銀行經驗。譚女士之經驗包括金英證券（香
港）有限公司及荷銀浩威亞洲有限公司之營業董事，以及摩根史丹利添惠及嘉
誠亞洲股票部之研究分析員。
建議更改名稱
現擬將於收購雙科融資完成後盡快將本公司之英文名稱更改為「e2-Capital (
Holdings) Limited」，以反映本公司日後之多元化業務，包括互聯網及科技
相關業務。建議更改名稱須待股東於股東特別大會上批准，方可作實。
增加法定股本
本公司之法定股本為1,000,000,000股股份，其中579,272,336股股份於本公佈
日期時經已發行。本公司之董事建議藉增加1,000,000,000股股份，將本公司
之法定股本由100,000,000美元（約775,000,000港元）增加至200,000,000美
元（約1,550,000,000港元）。建議增加本公司之法定股本須待股東於股東特
別大會上批准，方可作實。
維持本公司之上市地位
本公司之未來董事擬於收購雙科融資完成後維持股份在聯交所之上市地位。因
此，本公司不會於收購雙科融資完成時辭任之現任董事及未來董事與本公司將
共同及個別向聯交所承諾採取適當步驟，以確保股份有足夠之公眾持股量。
聯交所已表明，倘公眾人士持有的股份數目少於25%，即會密切監察股份買賣
。倘聯交所相信：(i)出現或可能出現股份的造市；或(ii)公眾人士持股量太
少，不足以維持有秩序的市場；則聯交所將考慮行使其酌情權，暫停股份買賣。
聯交所亦將密切監察本公司所有日後之資產收購或出售事項。聯交所有酌情
權要求本公司向其股東刊發通函（不論建議交易之規模大小如何），特別是當
該等建議交易偏離本公司之主要業務者為然。聯交所亦有權綜合考慮一連串交
易，而該等交易中的任何一項曾可能導致本公司被視作一名新上市申請人。
暫停及恢復股份之買賣
應本公司之要求，股份乃由二零零零年二月十四日上午十時起暫停買賣。本公
司已向聯交所申請自二零零零年二月二十八日上午十時起恢復股份買賣。
一般事項
根據上市規則，收購雙科融資乃構成本公司之一項主要及關連交易。根據上市
規則，本公司向金匯國際授出一項Boxmore購股權乃構成一項關連交易。本公
司董事會之獨立董事委員會將獲委任考慮收購雙科融資及Boxmore購股權。獨
立財務顧問將獲委任向獨立董事委員會就收購雙科融資及Boxmore購股權提供
意見。本公司之控權股東金匯國際持有約300,600,000股股份，佔本公司現有
股本約51.9%，而馮家彬先生為其單一最大股東將(i)就批准收購雙料融資、建
議增加本公司之法定股本、建議更改本公司名稱及就該等收購及股份配售發行
股份之決議案投票；及(ii)將於本公司之董事召開之本公司股東特別大會上就
批准向金匯國際授出Boxmore購股權之決議案投棄權票。
一份載有建議及股東特別大會詳情之通函將盡快寄發予股東。
怡富已獲委任向本公司就建議提供意見。本公司將向怡富按每股1.20港元之發
行價發行1,000,000股股份，以就其擔任顧問工作支付部份費用。本公司之董
事擬根據本公司之股東於本公司最近一次股東週年大會上授予彼等發行額外股
份之一般無條件授權發行該等股份，發行時間將為上述寄發予股東之通函刊行
日期。
本公司將向聯交所申請批准根據該等收購及股份配售將予發行之本公司新股份
及將予發行予怡富之新股份之上市及買賣。
本公司股東務請注意，本公佈所述之各項交易不一定會進行，因此，股東及公
眾投資者於買賣本公司股份必須謹慎行事。
釋義
於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞語所具有以下涵義：
「該等收購」 指 收購雙科融資、收購PCL、收購麒獅及收購GFS
「聯繫人等」 指 上市規則所賦予之涵義
「Boxmore」 指 Boxmore Limited，於英屬處女群島註冊成立之有限公司
「Boxmore購股權」 指 Goodwill International (BVI) Limited及
Crebox Limited向金匯國際出售之一項可收購最高達Boxmore 88%權益之購股權
「中華網」 指 China.com Corporation，於開曼群島註冊成立之有限公
司，其股份在美國全國證券交易商協會自動報價系統上市
「本公司」 指 Goodwill Investment (Holdings) Limited金匯投資（集
團）有限公司，於百慕達註冊成立之有限公司，其股份在聯交所上市
「ECI」 指 e2-Capital Inc.，一間於一九九九年九月在英屬處女群島註冊成
立之公司
「雙科融資」 指 雙科融資有限公司，一間於一九九九年九月在香港註冊成
立之有限公司，為ECI直接全資附屬公司
「收購雙科融資」 指 本公司根據收購雙科融資協議建議收購雙科融資
「收購雙科融資協議」 指 雙科融資、黃森捷、譚毓楨及本公司就收購雙科
融資於一九九九年二月二十六日訂立之買賣協議
「雙科融資代價股份」 指 本公司於收購雙科融資完成後向ECI發行及配發
之290,000,000股股份
「雙科融資股份」 指 本公司根據收購雙科融資協議將予收購雙科融資
股本中之4,800,000股每股面值1.00港元之普通股股份
「GFS」 指 Goodwill Financial Services (Holdings) Limited，於開曼群
島註冊成立之有限公司
「收購GFS」 指 本公司之全資附屬公司Goodwill Investment (BVI)
Limited 建議進行收購GFS 60%之權益
「GFS代價股份」 指 本公司於完成收購GFS後擬向Jardine Fleming (B.V.I.)
Investment Limited及Great Mark Investments Limited發行及配發之23,75
0,000股股份
「金匯國際」 指 金匯國際（集團）有限公司，於香港註冊成立之有限公司
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「港元」 指 香港法定貨幣港元
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「怡富」 指 怡富證券有限公司，於香港註冊成立之有限公司
「麒獅」 指 麒獅有限公司，於一九八七年於香港註冊成立之有限公司
「收購麒獅」 指 根據收購麒獅協議建議收購麒獅
「收購麒獅協議」 指 史迪敦、陳念和、Anthony Nedderman、蕭允德
與本公司就收購麒獅於二零零零年二月二十六日訂立之買賣協議
「麒獅股份」 指 麒獅股本中每股面值1.00港元之50,000股股份
「麒獅賣方」 指 史迪敦、陳念和、Anthony Nedderman及蕭允德
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「PCL」 指 Pacific Connections Limited，於一九九六年十二月於香港註冊
成立之有限公司，中華網之全資附屬公司
「收購PCL」 指 本公司根據收購PCL協議建議收購PCL20%之權益
「收購PCL協議」 指 中華網與本公司就收購PCL於一九九九年二月二十六日訂
立之買賣協議
「PCL代價股份」 指 本公司根據收購PCL協議向中華網發行及配售之29,170,0
00股股份
「PCL股份」 指 本公司根據收購PCL協議將予收購PCL已發行股本中之
2,142,858股每股面值0.001港元之普通股股份
「配售股份」 指 本公司根據股份配售按每股股份之發行價1.20港元將予發
行最高達230,000,000股新股份
「中國」 指 中華人民共和國
「建議」 指 該等收購、出售Boxmore購股權及股份配售
「證監會」 指 證券及期貨事務監察委員會
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10美元之股份
「股份配售」 指 根據股份配售協議盡力配售最高達230,000,000股新股份
「股份配售協議」 指 本公司與怡富就股份配售於二零零零年二月二十
六日訂立之配售協議
「股東」 指 股份之持有人
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「美元」 指 美國之法定貨幣美元
「永保時」 指 Winbox (BVI) Limited，於英屬處女群島註冊成立之有限
公司
「永保時集團」 指 永保時及其附屬公司
於本公佈內，除另有註明者外，美元與港元乃按1美元兌7.75港元之匯率換算
。
代表董事會
金匯投資（集團）有限公司
主席兼董事總經理
馮家彬
香港，二零零零年二月二十六日
本公司各董事願就本公佈所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並於作
出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本公佈所表達之意見乃經審慎周詳考
慮後始行作出；且本公佈並無遺漏任何其他事實，致令本公佈之內容有所誤導。
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