和記黃埔<0013>及港陸國際<0715> - 聯合公告及港陸國際復牌

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完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公佈全部或任何
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Internet Capital Group, Inc.
(根據美國特拉華洲法例註冊成立之有限公司)

和記黃埔有限公司
(於香港註冊成立之有限公司)

Harbour Ring International Holdings Limited
(港陸國際集團有限公司)
(於百慕達註冊成立之有限公司)

聯合公佈
ICG、和黃附屬公司及李嘉誠基金
認購新股及認股權證
及
認沽期權之協議
及
申請獲授清洗豁免及特別交易允許
及
更改本公司名稱為
ICG AsiaWorks Limited

本公司與 ICG、和黃附屬公司及 LKS Foundation 於二零零零年三
月九日分別就 ICG 認購3,018,400,000 股新股、和黃附屬公司認購
454,978,000股新股及 LKS Foundation 認購274,400,000股新股訂
立認購協議,發行價為每股0.30港元。認購協議須待下文「認購協
議之條件」一節所述之多項條件達成後方告完成。

現時,除根據認購協議後,ICG 及一致行動人士擁有1,025,752,000
股股份。於完成事項時,ICG 及一致行動人士將擁有4,499,130,000
股股份之權益,佔經根據認購而將發行新股所擴大後本公司已發行
股本約82.1%。

根據收購守則第26條,於完成事項時,ICG 及與其一致行動人士須
強制提出無條件全面收購建議,收購 ICG 及一致行動人士尚未擁有
或同意收購之所有已發行股份。ICG 將會向理事申請清洗豁免。如
獲清洗豁免,一般須待獨立股東以表決方式投票批准後方可作實。
理事不一定會授出清洗豁免。完成事項須待(其中包括)授出清洗
豁免方可作實。根據認購協議,此項條件可由 ICG 豁免。倘不獲授
清洗豁免,ICG 可豁免該項條件並考慮提出無條件全面收購建議,
收購 ICG 或其一致行動人士尚未擁有或同意收購者以外之所有已
發行股份。倘理事授出清洗豁免之條件未獲達成或獲 ICG 豁免,認
購協議將會失效。ICG 已向 Goldman Sachs (Asia) L.L.C. 承諾,
不會豁免清洗豁免條件,並會提出全面收購建議,認購 ICG 或其一
致行動人士尚未擁有或同意收購者以外之所有已發行股份,除非 
Goldman Sachs (Asia) L.L.C. 認為 ICG 具備充足資源應付該全面
收購建議獲全面接納時所需。

Shamrock 已同意向本公司授予認沽期權,可要求 Shamrock 按代價
225,413,220港元收購全部(但非部份)玩具及物業業務,認沽權須
於兩年內行使,惟須受其續期規定所限。根據收購守則第25條,授
出認沽權將構成特別交易,故此須獲理事同意。本公司將向理事申
請特別交易允許。

現建議將本公司名稱更改為 ICG AsiaWorks Limited。

應本公司要求,本公司之證券將於二零零零年三月一日下午二時三
十分暫停在聯交所買賣,以待發出本公佈。本公司已申請於二零零
零年三月十日上午十時恢復本公司證券之買賣。

認購協議

日期

二零零零年三月九日

訂約方

有關 ICG 認購協議

本公司
ICG
International Toys
Reading
和記(連同本公司、 International Toys  及 Reading 作為擔保人)

有關和記認購協議

本公司
和黃附屬公司
International Toys 及 Reading(連同本公司作為擔保人)

有關李嘉誠基金認購協議

本公司
李嘉誠基金
International Toys 及 Reading(連同本公司作為擔保人)

ICG 為獨立於本公司及其附屬公司之董事、主要行政人員及主要股
東或彼等各自之聯繫人士(但如下文所述,與和黃附屬公司一致行
動)。和黃附屬公司為本公司之主要股東。李嘉誠基金並非本公司及
其附屬公司之董事、主要行政人員及主要股東之聯繫人士。

將予發行之股份

合共3,747,778,000股新股,佔經根據認購發行新股擴大後本公司
已發行股本約68.15%。根據認購,3,018,400,000股新股將由 ICG 或
其代理人認購,454,978,000股新股將由和黃附屬公司或其代理人認
購,而274,400,000股新股將由李嘉誠基金認購。

新股將在各方面與所有現有股份享有同等權益,包括收取本公司於
認購協議日期或之後宣派、作出或支付之日後股息。

發行價

每股股份0.30港元之發行價較二零零零年三月一日(股份於當日下
午二時三十分暫停買賣)早市結束時於聯交所所報之每股股份收市
價1.23港元折讓約75.6%,並較二零零零年三月一日(包括該日)
前十個交易日每股股份之平均收市價0.71港元折讓約57.7%。該每
股股份之發行價亦較一九九八年十二月三十一日每股股份之經審核
綜合有形資產淨值約0.87港元折讓約65.5%。

認購協議之條款乃經公平磋商釐定。於釐定新股之發行價時,本公
司之董事及認購人已考慮(其中包括)下列因素:

•   於二零零零年三月一日股份之價格及成交量大幅增加。每股股
份之收市價由二零零零年二月二十九日之0.70港元增至二零零零年
三月一日之1.23港元,增幅約為76%。

•   截至二零零零年二月二十九日(包括該日)前20日、60日及
120日各自之平均收市價分別約為0.67港元、0.45港元及0.39港元。

•   發行價0.30港元較截至一九九八年十二月三十一日止年度股
份之每股盈利約0.024港元有12.5倍之市盈率。

•   於一九九八年十二月三十一日之經審核每股股份綜合有形資產
淨值0.87港元;

•   本公司於中華人民共和國持作投資、發展中、自用及轉售之物
業佔本集團資產總值約40%。就此而言,本公司董事注意到,大部份
主要在國內持有物業組合並於聯交所上市之地產公司股份,目前以
較彼等各自之經審核每股股份有形資產淨值大幅折讓之價格買賣。

將予發行之認股權證

認購協議其中一項條款為,於完成時,803,000,000份認股權證將發
行予 ICG、219,000,000份認股權證將發行予和黃附屬公司及
73,000,000份認股權證將發行予李嘉誠基金。ICG、和黃及李嘉誠基
金各自就認股權證應付之代價為1.00港元。認股權證之持有人有權
於發行日後三年內以初步認購價每股股份0.39港元現金認購新股。
ICG 及和黃附屬公司已各自同意,於緊接完成事項後一年內不會轉
讓或出售因認股權證獲行使而發行之任何新股份。

認股權證不會於任何股份交易所上市或買賣。

認購協議條件

認購協議須待下列條件達成(或有關認購人豁免)後,方會完成:

(a)     本公司股東(聯交所或證監會規定為獨立股東)於股東特別
        大會投票(倘需要)通過一切必要之決議案,以批准:

(i)   認購協議擬進行之交易;

(ii)   增加本公司法定股本,授權於完成事項後配發及發行新股及
認股權證予認購人(或就 ICG 而言為 ICG 之代理人)及配發及發
行於認股權證行使時將予發行之股份;

(iii)   豁免  ICG 或代理人因發行新股及認股權證而按收購守則
第26條豁免附註1向本公司股東提出全面收購之責任;

(iv)   就發行認股權證修訂本公司之細則(倘需要);

(v)   認沽權契據所擬進行之交易;及

(vi)   本公司更改名稱為 ICG AsiaWorks Limited;

(b)   聯交所上市委員會批准本公司於完成事項後發行之新股及認
股權證獲行使而發行之新股上市及買賣;

(c)   百慕達金融管理局批准發行新股及認股權證獲行使後將予發
行之新股(倘百慕達法例有所規定);

(d)   證監會授予清洗豁免,豁免認購人(或彼等之一致行動人士)
因發行新股而按收購合併守則第26條豁免附註1就仍未持有或同意
獲配發之股份向 ICG 或其一致行動之人士提出強制性全面收購之
責任;

(e)   執行理事授予特別交易允許;

(f)   根據認購協議於本公佈日期及完成事項之日期所給予之保證
仍然真實及正確,且在任何重大方面並無誤導。

(g)   訂立管理服務協議;

(h)   下列各協議及契據均成為無條件(有關同時規定認購協議成
為無條件或完成事項之條件除外):

(i)   ICG 認購協議;

(ii)   和記認購協議;

(iii)   李嘉誠基金認購協議;

(iv)   認沽權契據;

(i)   有關認購人完成本公司之盡職審查,且並無發現任何對本公
司財務狀況有重大不利影響之任何事宜,以致:

(i)   於認購協議日期,經由本公司之核數師釐定之本公司資產淨
值將為300,000,000港元以下;

(ii)   在扣除完成時之長短期債項或負債後,本公司將持有
300,000,000港元以下現金;或

(iii)   於完成日期,本公司將擁有任何重大債項或負債或或然債
項逾10,000,000港元,而該金額並未於本公司於一九九八年十二月
三十一日之經審核資產負債表中作全數撥備。

(j)   股份繼續在聯交所上市及買賣,惟任何不多於連續10個交易
日暫停買賣(或經由認購人書面合理接納之較長期限)因通過有關
認購協議之公佈而暫停買賣者除外;完成時或之前並無接獲證監會
或聯交所之表示,因完成或有關認購協議之條件而撇回或反對股份
在聯交所上市(將會或可能會隨附之條件,惟認購人合理接納者除外);

(k)   (倘有需要)向適當之政府、執照、跨國或貿易機關、法院、
其他監管機構、銀行、金融機構或其他第三方取得有關施行認購協
議必需或合宜之訂約方所需且屬訂約方滿意之同意、執照、認可、
法令、授權、確認、充許、註冊、存案及其他批准,且該等同意、
執照、認可、法令、授權、確認、允許、註冊及其他批准必須全面
繼續生效。

各認購人均可自行全權酌情向本公司發出通知,全部或部份豁免上
文a(iii)、a(iv)、(a)(vi)、(a)(vii)、(d)、(i)、(j)及(k)所載
之任何或全部有關認購人之先決條件。本公司可自行全權酌情向認
購人發出通知,豁免上文(k)所載有關本公司之先決條件。

ICG 已向 Goldman Sachs (Asia) L.L.C. 承諾,彼不會豁免清洗豁
免條件及延展就 ICG 或其一致行動人士已經擁有或同意購入者以
外之全部股份所提出之全面收購建議、除非 Goldman Sachs (Asia) 
L.L.C. 認為 ICG 具備充足資金支付全面收購獲悉數接納所需之款項。

完成事項

協議將在認購協議之所有條件達成(或獲豁免)後第三個營業日(或
訂約方協定之其他日期)完成。預期完成日期將為二零零零年五月。
倘認購協議之a(iii)、a(iv)、a(vi)、a(vii)、(f)、(i)、(j)及(k)
(就有關認購協議而言)等條件於二零零零年七月三十一日前未能
達成或獲有關認購人豁免,則認購協議將告失效。倘本公司未能於
二零零零年七月三十一日前達成條件(j),則認購協議將告失效。

所得款項之用途

認購之所得款項總額估計約達1,124,000,000港元。預期所得款項
淨額將主要用作擴充本集團業務,尤其作為市場莊家之策劃商、收
購商及製造商、軟件及服務公司,以進行商業對商業之電子商貿業
務。現時,並無考慮進行任何具體項目。

認沽權契據

日期

二零零零年三月九日

訂約方

本公司
Shamrock
和黃(作為擔保人)

Shamrock 為一間在英屬處女群島註冊成立之公司,由和黃一間在英
屬處女群島註冊成立之間接全資附屬公司 Morgania Wave Limited 
擁有50%權益,另由 Reading 擁有25%權益及 International Toys 
擁有25%權益。於本公佈日期,International Toys 與 Reading 合
共持有649,600,000股股份,佔本公司現有已發行股本約37.5%。陸
宗霖博士、高月明先生、譚裕民先生及陸地先生均為本公司現任執
行董事,分別實益擁有 International Toys 已發行股本約57%、
17.4%、3.9%及6.3%。冠田實益擁有 Reading 已發行股本92.9%、
陸宗霖博士、高月明先生、譚裕民先生及陸地先生分別實益擁有冠
田已發行股本約63.9%、19.5%、4.4%及3.0%。

認沽權

待條件(a)(見下文「認沽契據之條件」一節)達成後,Shamrock 同意向本公司授出
認沽權,需要 Shamrock 按代價225,413,220港元收購全部(但非部份)玩具及物業
業務,可於完成事項後兩年內行使,惟可按其中所載續期條文而修訂。和黃已無條件
及不同撤回地就 Shamrock 根據認沽期權中之一切責任(尤其是應付代價之責任)
作出擔保。本公司同意盡快知會 Shamrock 有關本公司向任何第三者出售玩具及物業
業務之詳細條款,俾使 Shamrock 獲得合理機會可提呈(如有意)收購有關業務之建
議。

根據本集團現有資產組合,假設認沽權於本公佈日期已獲行使,則本集團之資產主要
包括現金。聯交所已表示關注上市規則所述現金公司是否適合上市。聯交所將密切監
察於行使認沽權時本公司之狀況。

認沽權契據之條件

授出認沽權之責任須待二零零零年七月三十一日或訂約各方書面同意之其他日期前達
成下列條件方可作實:

(a)   認購協議成為無條件(惟以認沽權契據成為無條件作為條件或因此而成為或然
事項除外)而認購乃根據認購協議各自之條款進行;及

(b)   授予認沽權及完成根據獨立股東於本公司股東特別大會上以不記名方式投票批
准認沽權契據而完成的交易,以及本公司獨立財務顧問認為認沽權契據的條款為公平
和合理而理事根據收購合併守則第25條附註4作出其允許後,方可作實。

完成事項須待本公司在向聯交所及證監會作出書面通知的14日內,並無收到聯交所或
證監會就本公司及 Shamrock 根據認沽權契據履行彼等相關責任而提出之反對,以致
股份可能或有機會被撤銷在聯交所的上市地位後,方可作實。

收購合併守則對 ICG 的含意

就控制本公司方面而言,和黃、Reading、International Toys、Acefield、陸宗霖
博士、高月明先生、譚裕民先生及陸地先生已被視作為一致行動人士。由於訂立認購
協議,在控制本公司方面,和黃及 ICG 成為一致行動人士。因此,就控制本公司方
面而言,和黃、ICG、Reading、International Toys、Acefield、陸宗霖博士、高
月明先生及陸地先生均被視作為策劃是次交易之一致行動人士。

除根據認購協議外,目前,ICG 及其一致行動人士擁有1,025,752,000股股份,在完
成事項時,ICG 及其一致行動人士將持有4,499,130,000股股份,為本公司經根據認
購而擴大將予發行新股之已發行股本之82.1%。現時的持股結構及完成事項時之持股
結構載列於下文「股權結構」一節內。在本公佈日期前的六個月內,ICG 或其任何一
致行動人士概無出售任何股份。

根據收購合併守則第26條,在完成事項時,ICG 有責任對 ICG 或其一致行動人士尚
未擁有或同意購入者以外之所有已發行股份提出無條件全面收購建議。

ICG 將會向理事提出清洗豁免的申請,而倘獲授予此豁免,將一般須獲得本公司股東
(彼等並無涉及認購或在認購方面亦無利益)以不記名投票方式投票贊成後,方可進
行。理事或許不會授予清洗豁免。完成事項須待(包括但不限於)理事授予清洗豁免
,方可實行。根據認購協議,該條件可以由 ICG 豁免。倘不獲得清洗豁免,則 ICG 
可能豁免該條件及考慮對 ICG 或其一致行動人士尚未擁有之所有其他股份提出無條
件全面收購建議,若不作出全面收購,則認購協議將告無效。

特別交易允許

根據收購合併守則第25條,授予認沽權將構成一項特別交易而需要理事之允許。將會
向理事提出申請以獲得特別交易允許,而倘獲允許的話,則仍須待本公司獨立財務顧
問表明認沽權的條款乃公平合理,且授予認沽權是亦獲本公司獨立股東於股東特別大
會上以不記名投票方式投票批准後,方可進行。

股權結構

下表顯示現時的股權結構及完成認購後之股本結構(惟並無計及根據行使任何認股證
而發行的股份)。

                                  假設尚未行使之
                                  本公司僱員購股權
                        現時            獲悉數行使        在建議完成時
                股份數目   百分比   股份數目   百分比   股份數目   百分比

ICG             —           0.0%   —           0.0% 3,018,400,000  54.9%
和記
附屬公司        368,222,000 21.3%   368,222,000 21.0%   823,200,000  15.0%
李嘉誠基金      —           0.0%   —           0.0%   274,400,000   5.0%
                ----------------------------------------------------------
                368,222,000 21.3%   368,222,000 21.0% 4,116,000,000  74.9%
陸宗霖博士及其聯繫
  人士          651,400,000 37.6%   653,900,000 37.3%   653,900,000  11.9%
本公司其他董事*   7,798,000  0.4%    15,298,000  0.9%    15,298,000   0.3%
彩星玩具集團有限公司
 全資附屬公司  238,218,000 13.8%   238,218,000 13.6%   238,218,000   4.3%
其他股東        465,239,402 26.9%   475,739,402 27.2%   475,739,402   8.6%
                ----------------------------------------------------------
            1,730,877,402 100.0% 1,751,377,402 100.0% 5,499,155,402 100.0%

*   假設本公司現時之董事將在完成時辭任。

本公司之資料

業務

本公司為一間於百慕達註冊成立之有限公司,而其股份在聯交所上
市。本公司為一間投資控股公司而其附屬公司主要從事玩具製造及
貿易,和銷售及投資物業。

財務資料

下表載列本公司截至一九九八年十二月三十一日止三個年度經審核綜合業績:

                                 截至十二月三十一日止年度
                        一九九六年    一九九七年    一九九八年
                        百萬港元      百萬港元      百萬港元

營業額                  1,744          1,601        1,517
股東應佔溢利              101             33           42

於一九九八年十二月三十一日,本公司經審核綜合資產淨值為1,513,000,000港元。

ICG 之資料

業務

ICG 是一間根據美國德拉瓦州法例註冊成立之有限公司,其股份在
納斯塔克上市。ICG 為一間互聯網公司,透過夥伴公司之網絡積極
從事商業對商業電子商貿業務。該公司提供運作上的協助、資金上
的支援、行業內的專業知識及業務關係的策略性網絡,旨在將超過
55間商業對商業電子商貿夥件公司之長遠潛質提升至最高點。

財務資料

下表載列 ICG 截至一九九九年十二月三十一日止三個年度經審核綜合業績

                                  截至十二月三十一日止年度
                        一九九七年      一九九八年      一九九九年
                        百萬美元        百萬美元        百萬美元

銷售淨額                0.79            3.13            16.54
收入/(虧損)淨額      (6.58)          13.90           (29.78)

於一九九八年十二月三十一日,ICG 經審核資產淨值約為
87,100,000美元(約677,480,000港元)。ICG 於二零零零年三月七
日之市值約為37,000,000,000美元(約286,000,000,000港元)。

本集團之目的

業務

本集團擬於完成事項後,繼續現時玩具製造及貿易之業務及銷售及
投資物業。ICG 董事將進行審閣本集團之財政狀況及運作,以訂出
該等業務之策略。

於完成事項後,本公司現時及將來的董事將銳意將本集團策略性地
定位,試圖從正在增長的亞洲互聯網業中得益。本公司將收購及建
立以亞洲為本且具領導地位之商業對商業市場創造者基建公司,如
數碼交易所、顧問行、軟件公司及外判服務供應商。此外,本公司
將在香港及大中華地區經營數間業務策劃中心,作為帶領 ICG 的市
場創造者及基建供應者踏足亞洲的平台,而開始以亞洲為本的新公
司。除 ICG 全球行政小組的運作專長及夥伴公司之廣泛網絡外,本
公司擬提供策略、技術及招攬行政人員,以加快該等公司的發展。

ICG 並無計劃注入任何現時之資產及業務入本集團。ICG 及和黃董
事相信兩個集團可組成一個強大的商業聯盟探討及發展亞洲的商業契機。

現時和黃董事擬繼續持有股份作策略性投資。

本公司董事

ICG 擬提名 Kenneth A. Fox 先生及 Victor S. Hwang 先生進入本
公司董事會。ICG 亦擬名另外三名董事進行本公司董事會。除霍建
寧先生及黎邥先生外(兩人均由和黃所提名),本公司所有現時的
董事將會在認購協議完成後辭任。於此,本公司董事會將由九名董
事組成,包括兩名獨立非執行董事在內。

Kenneth A. Fox 先生及 Victor S. Hwang 先生履歷詳情如下:

Kenneth A. Fox 先生為 ICG 之聯席創辦人。自 ICG 於一九九六年
三月成立以來,彼為 ICG 董事總經理之一,而自一九九九年二月
起,成為董事之一。在聯合創辦 ICG 前,Fox 先生由一九九四年至
一九九六年,出任 West Coast Operations for Safeguard 
Scientifics, Inc. 及 Technology Leaders II, L.P. 的創業基金
合夥業務之董事。在出任該職位時,Fox 先生帶領該等公司的西岸
業務發展及管理該等業務。Fox 先生為 AUTOVIA Corporation、
Bid.com Inc.、Commerx Inc.、Deja.com, Inc.、Entegrity Solutions 
Corporation、ONVIA.com, Inc. 及 Vivant Corporation 之董事。

Victor S. Hwang 先生自一九九九年三月起,為 ICG 董事總經理之
一,負責收購方面。在加入 ICG 前,Hwang 先生由一九九九年一月
至一九九九年三月出任 Softbank Holdings 常務合夥人一職,負責
發展一項投資基金、目標為已到後期發展的私人互聯網公司。由一
九九五年八月至一九九九年一月,Hwang 先生亦出任 Goldman Sachs 
& Co. 投資銀行家一職,參與多宗互聯網、軟件、半導體、通訊及
硬件公司的融資及合併交易。

ICG 董事就認購一事擬不會對本公司及其附屬公司之現有管理層及
僱員作出任何重大變動。

更改公司名稱

有待百慕達公司註冊處之批准,現時將 Harbour Ring 
International Holdings Limited 易名為 ICG AsiaWorks 
Limited,以反映本公司控制權之變動及預期本公司未來的發展。更
改公司名稱是有待本公司股東於股東特別大會上通過一項特別決議
案批准該項更改,方可作實。

保持本公司上市地位

ICG 董事擬於完成後繼續保持本公司在聯交所之上市地位。ICG 董
事將共同及個別向聯交所承諾,將作出適當步驟以保證於完成事項
後一個月內,將有足夠之公眾持股量。董事(包括本公司之新董事)
將共同及個別向聯交所承諾,將作出適當步驟以保證於完成事項後
一個月後,將有足夠之公眾持股量。

聯交所已表明倘公眾持有之股份少於25%,則將會密切監察股份之交
投量。本公司之未來董事得知本公司之公眾持股量於緊隨完成事項
後可能跌至低於25%,故其將會以配售股份之方式處理此等事宜。倘
聯交所相信:

•   可能出現造市或股份可能出現造市;或

•   公眾持股量過少以至未能維持有秩序之市場,

則其將考慮酌情暫停股份買賣。因此,務請注意,於完成事項後,
可能因公眾持股量不足而導致股份買賣須予暫停,直至有足夠之公
眾持股量為止。

聯交所亦會密切監察本公司未來之資產收購或出售。聯交所可酌情
規定本公司就任何建議交易(不論交易之規模如何)(尤其於該項建
議交易偏離本公司之主要業務者)向其股東發出通函。聯交所亦有
權集合一連串之交易,而任何該等交易可能導致本公司被視為新上市申請人。

暫停及恢復證券買賣

應本公司之要求,本公司於聯交所之證券自二零零零年三月一日下
午二時三十分起暫停買賣,有待發放本公佈。本公司已申請將本公
司之證券自二零零零年三月十日上午十時正起恢復買賣。

其他資料

就和黃作為擔保人根據認購協議以 ICG 為受益人而作出聲明、擔
保、承諾及補償保證及給予認沽權契據保證:

(a)   International Toys 及 Reading 已不可撤銷及無條件地向
一間由和黃間接全資擁有之附屬公司 Morgania Wave Limited 授出
期權,以112,706,610港元於本公司給予其擬行使認沽期權之通知
書之日期起十四日內向 International Toys 及 Reading 出售所有
其於 Shamrock 持有之已發行股份;及

(b)   Reading 及 International Toys 已不可撤銷及無條件地共
同及個別承諾就和黃因作出擔保及聲明、認購協議及認沽權契據保
證而導致可能產生之(其中包括)索償及貸款作出50%之補償保證,
惟 Reading 及 International Toys 按該補償保證之總債務將不少
於75,000,000美元。

就和黃及 ICG 就有關組成一間公司於亞洲從事〔網絡基礎商業對商
業購物入門網站〕業務方面訂立之備忘錄已於二零零零年三月九日
簽署。該公司將初步由和黃擁65%權益,而 ICG 擁有35%權益。

一般事項

Reading 及 International Toys 已向本公司承諾在彼等持有之合
共649,600,000股股份中,彼等將不會出售該等股份之50%,即
324,800,000股股份,並為本公司藉認購而擴大之已發行股本中約
5.9%,且假設所有本公司尚未行使之購股權將於完成事項後六個月
內悉數行使。就另外324,800,000股股份中之110,000,000股股份
而言,Reading 及 International Toys 已向本公司承諾於完成事
項後兩星期內向獨立第三方出售該等股份,以達致本公司之最低公
眾持股量。

本公司亦將於完成事項時或之前與聯康集團有限公司、陸宗霖博
士、高月明先生、譚裕民先生及陸地先生訂立管理服務協議,據此,
聯康集團有限公司同意向本集團提供管理服務,而本公司亦同意給
予聯康集團有限公司獨家權利,以不低於與陸宗霖博士、高目明先
生、譚裕民先生及陸地先生之現行僱用安排條款相若之條款管理及
經營玩具及物業業務。預期玩具及物業業務在完成項目之後的管理
方式將與本公佈日期前一樣。

根據上市規則,訂立和記認購協議構成本公司一項關連交易。同樣,
根據上市規則,訂立認沽權契據亦構成本公司一項關連交易。根據
上市規則,訂立管理服務協議亦構成本公司一項關連交易。

本公司董事會獨立董事委員會將獲委任就認購、認沽權契據及管理
服務協議之事宜作出考慮。獨立財務顧問獲委任向獨立董事委員會
就認購、認沽權契據及管理服務協議方面提供意見。陸宗霖博士及
其聯繫人士及一致行動人士,以及和黃及其一致行動人士將會在批
准認購、認沽權契據及管理服務協議的決議案中放棄投票。

Goldman Sachs (Asia) L.L.C 已就此項交易獲委任向 ICG 提供意
見。BNP 百富勤融資有限公司已就此項交易獲委任向本公司提供意見。

本公司將向聯交所申請根據認購及行使認股權證而將予發行之股份
上市及准許買賣。

一份包括收購、認沽權契據、管理服務協議詳情董事會獨立董事委
員會之意見、獨立財務顧問之意見及特別股東大會之通知之綜合文
件,將會在切實可行的情況下,盡快發給股東。

本公佈內,除文意另有所指外,下列詞彙具有下列含義:

「聯繫人士」    指   有上市規則所賦予之涵義

「本公司」      指   Harbour Ring International Holdings Limited(港陸國際
                     集團有限公司),一間於百慕達註冊成立之有限公司,其股
                     份於聯交所上市

「完成事項」    指   完成認購協議

「一致行動人士」指   有收購合併守則所賦予之涵義

「理事」        指   證券及期貨事務監察委員會企業財務科之執行理事或執行理
                     事之任何代表

「本集團」      指   本公司及其附屬公司

「香港」        指   中華人民共和國香港特別行政區

「和黃」        指   和記黃埔有限公司,一間於香港註冊成立之有限公司,其股
                     份於聯交所上市

「和記認購協議」指   本公司及和黃於二零零零年三月九日就認購合共454,978,000
                     股股份而訂立之認購協議

「和黃附屬公司」指   Promising Land International Inc.,一間於英屬處女群島
                     註冊成立之有限公司,為和黃之全資附屬公司

「ICG」         指   Internet Capital Group, Inc.,一間於美國德拉瓦州註冊
                     成立之有限公司,其股份於納斯塔克上市

「ICG 認購協議」指   本公司及 ICG 於二零零零年三月九日就認購合共
                     3,018,400,000股股份而訂立之認購協議

「獨立股東」    指   陸宗霖博士及其聯繫人士及一致行動人士及和黃及其一致行
                     動人士以外之本公司股東

「International Toys」   指   International Toys (B.V.I) Limited 

「李嘉誠基金」  指   李嘉誠基金有限公司,一間根據香港法例成立之公司

「李嘉誠基金    指   本公司及李嘉誠基金於二零零零年三月九日就認購合共
  認購協議」         274,400,000股股份而訂立之認購協議

「上市規則」    指   香港聯合交易所有限公司證券上市條例

「管理服務協議」指   本公司及聯康集團有限公司就為本集團提供管理服務而訂立
                     之協議

「納斯塔克」    指   美國納斯塔克證券市場

「新股」        指   根據認購而將予發行之3,747,778,000股新股

「認沽權契據」  指   Shamrock 於二零零零年三月九日以本公司為受益人之契據,
                     據此,Shamrock 授予本公司認沽權

「認沽權契據保證」   指   根據認沽權契據由和黃所作出之Shamrock 履行保證

「認沽權」      指   Shamrock 授予本公司之認沽權,Shamrock 須購買所有(不
                     僅部份)玩具及物業業務,代價為225,413,220港元可於完成
                     後兩年內(可給延賬)行使

「Reading」     指   Reading Investments Limited

「證監會」      指   證券及期貨事務監察委員會

「Shamrock」    指   Shamrock Green Limited

「股份」        指   本公司股本中每股面值0.10港元股份

「購股權計劃」  指   本公司於一九九一年六月六日採納之僱員購股權計劃

「特別交易允許」指   收購合併守則第25條附註4規定由理事所作出之允許

「認購人」      指   ICG、和黃附屬公司及李嘉誠基金

「認購」        指   由 ICG、和黃附屬公司及李嘉誠基金根據認購協議之條款分
                     別認購新股及認股權證

「認購協議      指   ICG 認購協議,和記認購協議及李嘉誠基金認購協議

「聯交所」      指   香港聯合交易所有限公司

「收購合併守則」指   香港收購及合併守則

「現具及物業業務」指 本集團之玩具及物業權益及業務所擁有之資產、權利及業權
                     ,及所欠負之債項,連同本集團之玩具及物業權益及業務所
                     欠負之債項。26條,遵照收購合併守則豁免附註1進行全面收
                     購

「美國」        指   美利堅合眾國

「港元」        指   香港法定貨幣港元

「美元」        指   美國法定貨幣美元

在本公佈內,除文意另有所指,美元兌港元之匯率為7.78港元兌1.00美元,僅供參考
。

承董事會命                      承董事會命
Internet Capital Group, Inc.    和記黃埔有限公司
董事總經理                      公司秘書
Kenneth A. Fox                  施熙德

承董事會命
港陸國際集團有限公司
主席
陸宗霖

香港,二零零零年三月九日

ICG 董事對本公佈所載有關資料之準確性(有關和黃及本集團者除外)
共同及個別承擔全部責任,並在作出一切合理查詢後確認,就彼等所
知,本公佈所載之意見已經審慎周詳考慮,且本公佈並無遺漏其他事項
(有關和黃及本集團者除外)致使本公佈所載內容有所誤導。

和黃各董事對本公佈所載有關資料之準確性(有關 ICG 及本集團者除
外)共同及個別承擔全部責任,並在作出一切合理查詢後確認,就彼等
所知,本公佈所載之意見已經審慎周詳考慮,且本公佈並無遺漏其他事
項(有關 ICG 及本集團者除外)致使本公佈所載內容有所誤導。

本公司各董事對本公佈所載有關資料之準確性(有關 ICG 及和黃集團
者除外)共同及個別承擔全部責任,並在作出一切合理查詢後確認,就
彼等所知,本公佈所載之意見已經審慎周詳考慮,且本公佈並無遺漏其
他事項(有關 ICG 及和黃集團者除外)致使本公佈所載內容有所誤導。