祥華實業<0648> - 公告及復牌
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何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而
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SOFTBANK INVESTMENT (INTERNATIONAL) HOLDINGS LIMITED
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
CHEUNG WAH DEV ELOPMENT COMPANY LIMITED
（ 祥 華 實 業 有 限 公 司 ）
（根據公司條例於香港註冊成立）
聯合公佈
有關
SBIIH 認購新股份協議、
可能取得之清洗豁免、
建議增加法定股本
及建議將本公司易名為
Softbank Investment International (Strategic) Limited
本公司與SBIIH於二零零零年一月十九日就SBIIH以發售價每股股份0.18港元認購
1,152,500,000股新股份一事訂立認購協議。SBIIH認購1,152,500,000股新股份之代
價約為207,500,000港元，並將於完成時由SBIIH以現金支付。完成須待下文所載「認
購協議之條件」一節之條件達成後，方為有效，因此認購不一定會進行。
目前，SBIIH及與其一致行動人士並無擁有本公司任何權益。於完成時，SBIIH及與其
一致行動人士將合共擁有1,152,500,000股股份，佔本公司經根據認購將予發行之新
股份擴大後之已發行股本約61.1%。
根據收購守則第26條，SBIIH須於完成時就SBIIH及與其一致行動人士尚未擁有或同意
將予收購之所有已發行股份提出無條件全面收購建議。SBIIH將會向理事提出清洗豁
免之申請，倘獲授予清洗豁免，則一般須獲得概無涉及或擁有任何權益於是項認購之
股東投票批准。理事不一定會授予清洗豁免。認購協議之完成須待（其中包括）理事
授予清洗豁免後，方為有效。根據認購協議，清洗豁免條件可由SBIIH豁免。倘未能
取得清洗豁免，SBIIH可能考慮提出無條件全面收購建議以收購除SBIIH及與其一致行
動人士已擁有之股份以外之所有股份，倘未能作出收購，則認購協議將失效。
於完成時及若得到監管當局批准，本公司將易名為Softbank Investment
International (Strategic) Limited。
應本公司要求，股份自二零零零年一月六日下午二時三十分起暫停買賣。本公司已向
聯交所申請由二零零零年一月二十日上午十時起恢復股份買賣。
認購協議
日期
二零零零年一月十九日
訂約雙方
本公司
SBIIH
SBIIH乃獨立於本公司及其任何附屬公司之董事、主要行政人員及主要股東或他們各
自之聯繫人等。
將予發行股份
合共1,152,500,000股新股份，分別佔本公司現有已發行股本約157.1%及本公司經新
股份擴大後之已發行股本61.1%，將根據認購協議發行予SBIIH或其代理人。
新股份將在各方面與現有股份享有同等權益，包括有權收取本公司於認購協議之日或
之後宣派、作出或支付之所有未來股息及分派。
發售價
每股股份0.18港元之發售價乃經公平磋商並經參考直至及包括二零零零年一月六日在
內之120個交易日每股股份0.226港元之平均收市價而釐定。股份因待本公佈刊發而於
二零零零年一月六日暫停買賣。每股股份0.18港元之發售價，較於二零零零年一月六
日每股股份1.33港元之收市價折讓約86.5%、較直至及包括二零零零年一月六日在內
之10個交易日每股股份0.454港元之平均收市價折讓約60.4%、及較直至及包括二零零
零年一月六日在內之120個交易日每股股份0.226港元之平均收市價折讓約20.4%。每
股股份0.18港元之發售價亦較每股股份約0.271港元之經調整有形資產淨值折讓約
33.6%。
認購協議之條款乃經公平磋商釐定。在釐定新股份之發售價時，SBIIH及本公司之董
事已顧及有關因素，其中包括以下各項：
• 股份由一九九九年一月四日至二零零零年一月六日（股份暫停買賣前最後
一個交易日）期間以每股股份介乎0.062港元至1.33港元之間之價格買賣；
• 本集團截至一九九九年三月三十一日止四個年度分別錄得虧損約8,400,000
港元、35,400,000港元、53,400,000港元及32,400,000港元，並持續於截至一
九九九年九月三十日止六個月錄得虧損10,300,000港元；
• 直至及包括二零零零年一月六日在內之30個、60個、90個及120個交易日期
間之平均收市價分別為0.305港元、0.280港元、0.261港元及0.226港元；
• 每股股份之經調整有形資產淨值為0.271港元；及
• 根據本公司於一九九九年九月十四日公佈，本公司與獨立第三方於一九九九
年九月十三日就該獨立第三方認購117,000,000股股份一事訂立認購協議，據此，每
股股份之發售價為0.12港元。
認購協議之條件
認購協議之完成須待下列條件獲履行（或(a)、(b)(iii)、(b)(iv)、(c)、(e)、(f)
及(g)項條件獲SBIIH豁免）後，方可作實：
(a) 股份於完成前或完成時一直在聯交所上市及買賣，惟任何不超過十個連續
營業日（或SBIIH可以書面形式接納之該等較長期間）之暫停買賣及就審批認
購協議之公佈之任何暫停買賣則除外，且於完成時或完成前並無接獲證監會或
聯交所有關股份在聯交所之上市地位將會或可能會因完成或認購協議之條款而
遭撤銷或反對之指示（或將會或可能會附帶之條件）；
(b) 由股東（倘為(b)(i)、(ii)及(iii)項，則由並無涉及或擁有權益於是項
認購之股東）通過一切必要之決議案以批准下列各項：(i)認購協議；(ii)增
加本公司之法定股本及授權向SBIIH或其代理人配發及發行新股份；(iii)授出
根據收購守則第26條豁免附註之附註1向SBIIH及與其一致行動之人士授出一項
就他們因發行新股份而須向股東提出全面收購建議之清洗豁免；及(iv)將本公
司之名稱更易為Softbank Investment International (Strategic) Limited
（須得到監管當局批准後，方可作實）；
(c) 理事根據收購守則第26條豁免附註之附註1授出一項有關SBIIH或與其一致
行動之人士因發行新股份而須提出強制性全面收購股份建議之清洗豁免；
(d) 聯交所同意批准根據認購將予發行之新股份之上市及買賣；
(e) 倘有規定，認購協議之各訂約方須按滿意之條款取得政府、當局、超國家
或貿易機關、法院、其他監管當局、銀行、財務機構或其他第三者發出之有關
適當同意書、牌照、授權書、法令、出授、確認書、許可書、登記書及各訂約
方要求有關執行認購協議必要或所需之其他批文；而該等同意書、牌照、授權
書、法令、出授、確認書、許可書、登記書及其他批文仍具十足效力及有效；
(f) 在認購協議中之保證於二零零零年一月十九日及完成時仍保持真實及準確，
及並無誤導成份；及
(g) 經SBIIH或其顧問完成有關本集團之盡職查證後，並無發覺有對本集團之
財務情況將有重大不利影響之任何事宜以致於緊隨本公司就此召開之股東特別
大會前之時，本集團之資產淨值將少於160,000,000港元。
因本公司主席余錦基先生有參與有關認購之磋商及商討事宜，故此，他將不會在本公
司就此事召開之股東特別大會上，就其擁有之股權對以上(b)(i)、(ii)及(iii)項作
出投票。
完成
認購之總代價約為207,500,000港元，將於完成時以現金支付。完成日期將為認購協
議之所有條件獲履行後起計之第三個營業日，預期為二零零零年三月中。倘上述認購
協議之條件於二零零零年六月三十日仍未獲履行或豁免，則協議將告失效。
所得款項用途
認購之所得款項淨額估計約達200,000,000港元。現擬將所得款項淨額主要用作拓展
本集團之業務、進行及開發互聯網及互聯網相關業務。目前，尚未就此定出任何特別
計劃項目。
持股架構
本公司之現有持股架構及緊隨完成後之架構載於下表：
現有持股架構 緊隨完成後
股份數目 百分比 股份數目 百分比
余氏家族（附註1） 291,385,796 39.7% 291,385,796 15.5%
SBIIH － － 1,152,500,000 61.1%
區炳榮（附註2） 3,000,000 0.4% 3,000,000 0.2%
林德鴻（附註2） 4,500,000 0.6% 4,500,000 0.2%
其他人士 434,530,082 59.3% 434,530,082 23.0%
本公司已發行股本總額 733,415,878 100.0% 1,885,915,878 100.0%
附註： (1) 余氏家族所持有本公司之權益，包括透過Holcombe Limited (BVI)
（「Holcombe」）間接持有之權益。於本公佈刊發日期，Holcombe擁有211,905,000
股股份，佔本公司28.9%權益。余錦基先生、余錦偉先生及余錦遠先生分別擁有
Holcombe 60.8%、19.6%及19.6%之權益。於寄發有關認購之通函前，Holcombe之股東
擬進行自願清盤程序，而Holcombe所持有之211,905,000股股份將按余錦基先生、余
錦偉先生及余錦遠先生在Holcombe所佔股權比例以實物形式分配予他們。
(2) 本公司現任董事區炳榮先生及林德鴻先生將於完成時辭任，因此，他們在本
公司所佔股權將於完成時被視為公眾人士所持有之股權。
本集團之資料
本集團主要從事染料分銷、家居織物及成衣製造、物業及其他投資業務。
Softbank 集團之資料
Softbank Corp.乃由孫正義先生於一九八一年創辦。Softbank Corp.之總裁兼
行政總裁孫正義先生公認為科技界最具影響力之顯要人物之一。孫正義先生為
Softbank Corp.之控股股東。
於二零零零年一月七日，Softbank Corp.之市值約84,000億日圓（約6,200億港元）
，以市值計算，為在東京證券交易所中規模最大之上市公司之一。截至一九九九年三
月三十一日止年度，Softbank集團所錄得之銷售淨額及收入淨額分別約
4,381,000,000美元（約340億港元）及311,000,000美元（約24億港元）。截至一九
九九年三月三十一日，Softbank集團之總資產達7,901,000,000美元（約612億港元）
，其股東權益相等於約2,363,000,000美元（約183億港元）。
SOFTBANK集團之業務主要分為六大範疇，計有軟件及網絡、媒體、科技項目、科技服
務、互聯網及金融。自一九九六年起，SOFTBANK CORP.已將焦點放於互聯網上，並於
大部分互聯網市場中穩佔一席位。SOFTBANK CORP.管理眾多出色之營運公司，以及無
可匹敵的互聯網相關行業之投資組合。至今，SOFTBANK集團已於美國、歐洲及亞洲各
地入股超過120間互聯網及電腦相關公司。該等投資包括佔全球著名互聯網入門站之
一Yahoo! Inc.約23%之權益，並佔全球最大聯機經紀行之一E*TRADE Group, Inc.約
25%之權益。此外，SOFTBANK集團在全球市場推出著名互聯網特許經營如Yahoo Japan
Corporation及E* TRADE Japan K.K.方面，領導全球。
SOFTBANK FINANCE CORPORATION乃大部分SOFTBANK CORP.之金融相關業務之控股公司
，北尾吉孝先生為該公司之主管。北尾吉孝先生為SOFTBANK CORP.之執行副總裁及財
務總監，以及建議中之本公司未來主席。SOFTBANK FINANCE CORPORATION主力於日本
發展完善之聯機金融服務市場。SOFTBANK FINANCE CORPORATION亦投資於非互聯網業
務（「非網上業務」）及為其提供顧問服務，可以轉為或有潛力將本身轉為互聯網業
務（「網上業務」）。
SOFTBANK集團除管理一筆為數50,000,000美元之直接投資基金外，並無於香港擁有任
何業務，該筆直接投資基金主要投資於中國（包括香港）之各行各業。
本公司之董事、主要行政人員及主要股東乃為獨立於SOFTBANK集團之人士，並無於
SOFTBANK集團之任何成員公司擁有任何股權或其他財務權益。
未來意向
SBIIH之董事將檢討本集團之財務狀況及業務，冀以鞏固本集團之業務營運。現時，
本公司並無任何有關重新調配固定資產之計劃，預期本集團將繼續經營本身之現有業
務。SBIIH現時無意將其任何資產或業務注入本集團。此外，據SBIIH董事之意向，本
公司及其附屬公司之現有管理層及僱員不會僅因認購而有任何重大變動。
SBIIH之董事將銳意擴展本集團之業務，並進行一連串互聯網及互聯網相關之活動。
本公司更將評估將本身現有之非網上業務轉型為網上業務之潛力。日後，本公司之業
務亦會分散至投資於經營互聯網及互聯網相關之公司，以及投資於並為亞太區內現正
或有潛力轉型為網上業務之非網上業務提供顧問服務。然而，本公司現時並無訂下任
何特定計劃或任何目標。
SBIIH之董事亦認為，本公司可藉著有SBIIH作為控股股東而得益。除下文所述外，
SBIIH擬持有根據認購所收購之新股作策略投資。SBIIH已與SBIIH管理層作出安排，
據此，SBIIH管理層有權向SBIIH收購合共佔SBIIH於所有投資之公司持有之權益之10%
，代價相等於SBIIH之投資成本。倘SBIIH管理層全面行使上述有關新股之權利，將有
權向SBIIH收購115,250,000股股份。115,250,000股股份相當於SBIIH根據認購協議認
購之1,152,500,000股新股之10%。
SBIIH管理層為與本公司及其任何附屬公司之董事、主要行政人及主要股東或他們各
自之聯繫人等概無關連之獨立人士。
建議之董事會人事變動
預期於完成時，本公司現時所有八名董事，除余錦基先生、余錦偉先生及余錦遠先生
之外，將會辭任，而北尾吉孝先生 、中西宏之先生、川島克哉先生、後藤順一先生
及張明正先生將獲SBIIH提名加入本公司之董事會，出任執行董事。另外兩名新獨立
非執行董事亦會於完成時獲委任。現建議委任北尾吉孝先生為行政主席，中西宏之先
生為副主席，及後藤順一先生為本公司總裁。余錦基先生亦將再獲委任為副主席。因
此，本公司之董事會成員將有十名，包括兩名獨立非執行董事。
本公司建議委任之新執行董事之簡歷如下：
北尾吉孝先生為SOFTBANK CORP.之行政副總裁兼財務總監，及SOFTBANK FINANCE
CORPORATION之總裁兼行政總裁。北尾吉孝先生於一九九五年加入SOFTBANK集團，在
此之前，曾於金融界服務逾二十年。
中西宏之先生為SOFTBANK FINANCE CORPORATION之董事。中西宏之先生於一九九五年
加入SOFTBANK集團，在此之前，曾於金融界服務逾十三年。
川島克哉先生於一九九五年加入SOFTBANK集團，在此之前，曾於金融界服務逾十年。
後藤順一先生於一九九九年七月加入SOFTBANK集團，在此之前，曾於金融界服務逾十
九年。
張明正先生為趨勢科技股份有限公司之創辦人、總裁、行政總裁兼主席。趨勢科技股
份有限公司為全球主要防毒軟件及互聯網安全公司，其股份於日本場外交易市場上市
。
建議更改公司名稱
現擬於完成時及若得到監管當局批准，本公司將易名為Softbank Investment
International (Strategic) Limited，以反映本公司於日後引入新管理層及
分散業務至包括互聯網及互聯網相關業務。建議更易名稱須待股東特別大會批
准後，方可作實。
增加法定股本
本公司之法定股本分為900,000,000股股份，其中733,415,878股為於截至本公佈日期
已發行股份。本公司董事建議藉增設額外4,100,000,000股股份，將本公司之法定股
本由90,000,000港元增至500,000,000港元。建議增加法定股本一事，須待無涉及或
擁有權益於是項認購之股東在股東特別大會批准後，方可作實。認購協議亦須待股東
特別大會批准後，方可作實。
收購守則對SBIIH之影響
於本公佈刊發日期前六個月期間內，SBIIH、SBIIH管理層及任何與他們一致行動之人
士概無買賣任何股份。現時，SBIIH、SBIIH管理層及任何與他們一致行動之人士概無
持有任何股份。
當新股發行時，SBIIH將擁有本公司當時已發行股本約61.1%。根據收購守則，SBIIH
及與其一致行動之人士須對所有股份（不包括SBIIH及與其一致行動之人士已擁有之
股份）提出無條件收購建議。
SBIIH將向理事申請清洗豁免，倘獲清洗豁免，一般須經並無涉及或擁有權益於是項
認購之股東投票表決批准。理事不一定授出清洗豁免。完成須待（其中包括）理事授
出清洗豁免後，方可作實。根據認購協議，SBIIH可豁免清洗豁免這項條件。倘SBIIH
未能取得清洗豁免，可能考慮對所有股份（不包括SBIIH及與其一致行動之人士已擁
有之股份）提出無條件收購建議，倘未能作出收購，則認購協議將失效。
倘並無涉及或擁有權益於是項認購之股東批准清洗豁免，緊隨完成後，SBIIH及與其
一致行動之人士於本公司之持股量將約為61.1%。
因本公司主席余錦基先生有參與有關認購之磋商及商討事宜，故此，他將不會在本公
司就此事召開之股東特別大會上，就其擁有之股權對以上載於「認購協議之條件」一
節之(b)(i)、(ii)及(iii)項條件作出投票。證監會將要求澄清是否余氏家族其他成
員均有權於本公司即將召開以考慮（其中包括）清洗豁免之股東特別大會上投票。
維持本公司之上市地位
本公司之未來董事計劃於完成後，維持股份在聯交所之上市地位。故此，本公司董事
於完成時及本公司將共同及個別地向聯交所承諾會採取適當步驟確保股份有足夠之公
眾持股量。
聯交所已表示，若股份公眾持有量低於25%，會密切注意股份買賣情況。本公司之未
來董事知悉，本公司之公眾持股量緊隨完成後可能低於25%，並將會關注有關問題。
聯交所亦會緊密留意本公司日後之一切收購或出售資產。本公司會於就認購寄發予股
東之通函內披露適用計劃。不論交易建議之規模，聯交所可酌情要求本公司向其股東
發出通函，尤其是當交易建議偏離本公司之主要業務。聯交所亦有權將一系列交易及
任何可能導致本公司會被視為新上市申請之交易一併處理。倘聯交所相信：
－ 股份出現或可能出現造市；或
－ 公眾人士持股量不足以維持有秩序之市場；
則會考慮酌情暫停股份買賣。
暫停及恢復證券買賣
應本公司之要求，股份自二零零零年一月六日下午二時三十分起暫停買賣。本公司已
向聯交所申請由二零零零年一月二十日上午十時正起恢復買賣股份。
一般資料
本公司董事會將委任獨立董事委員會以考慮清洗豁免，及將委任獨立財務顧問以就清
洗豁免向獨立董事委員會提供意見。
匯豐投資銀行亞洲有限公司已獲委任就認購向SBIIH提供建議，怡富證券有限公司亦
已獲委任就認購向本公司提供建議。
本公司將會向聯交所申請批准根據認購將予發行之新股份上市及買賣。
一份綜合文件（內容載述認購、清洗豁免詳情及股東特別大會通告）將盡快寄發予股
東。
於本公佈內，除文義另有所指，以下詞語具有下列涵義。
「經調整有形資產淨值」 指 本公司於一九九九年三月三十一日之經審核綜合
有形資產淨值，經本公司於一九九九年十二月十五日公佈之未經審核中期業績
、本公司於一九九九年九月十四日公佈向獨立第三方配售新股份及本公司僱員
自一九九九年三月三十一日行使購股權以每股0.10港元認購28,336,000股股份
而作出調整後之有形資產淨值
「聯繫人等」 指 上市規則所賦予之涵義
「本公司」 指 祥華實業有限公司，一間根據公司條例在香港註冊成立之
公司，其股份在聯交所上市
「完成」 指 認購協議之完成
「理事」 指 證監會企業融資部之執行董事
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「港元」 指 香港法定貨幣
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「日圓」 指 日本法定貨幣
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「新股份」 指 根據認購將發行之1,152,500,000股新股份
「中國」 指 中華人民共和國
「SBIIH管理層」 指 SBIIH管理層，包括所有SBIIH董事、 北尾吉孝先生、中
西宏之先生、川島克哉先生及後藤順一先生，以及SBIIH
之顧問，包括宮川正昭先生、唐子期先生、董瑞豹先生及
石明春先生
「SBIIH」 指 Softbank Investment (International) Holdings
Limited，一間於開曼群島註冊成立之公司，為SOFTBANK
FINANCE CORPORATION之間接全資附屬公司
「證監會」 指 證券及期貨事務監察委員會
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之股份
「股東」 指 股份持有人
「SOFTBANK CORP.」指 SOFTBANK CORP.，一間在日本註冊成立之有限公司，其股
份在東京交易所上市
「SOFTBANK 指 SOFTBANK FINANCE CORPORATION，一間在
FINANCE 日本註冊成立之有限公司，並為SOFTBANK CORP.
CORPORATION」 之直接全資附屬公司
「SOFTBANK集團」指 SOFTBANK CORP.及其附屬公司
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「認購協議」 指 SBIIH與本公司於二零零零年一月十九日就認購合共
1,152,500,000股新股份而訂立之認購協議
「認購」 指 SBIIH根據認購協議之條款認購新股份
「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則
「美元」 指 美利堅合眾國之法定貨幣
「清洗豁免」 指 豁免根據收購守則第26條豁免附註之附註1所規定之全面
收購建議
「余氏家族」 指 余錦基先生、余錦超先生、余錦偉先生、余錦遠先生及他
們各自之聯繫人等
於本公佈內，除另有註明外，日圓乃按1.00港元兌13.5日圓之匯率換算為港元
，及美元乃按1美元兌7.75港元之匯率換算為港元，並僅供參考。
承董事會命 承董事會命
SOFTBANK INVESTMENT (INTERNATIONAL) CHEUNG WAH DEVELOPMENT
HOLDINGS LIMITED COMPANY LIMITED
後藤順一 （祥華實業有限公司）
董事 余錦基
主席
香港，二零零零年一月十九日
SBIIH各董事對本公佈所載有關SOFTBANK集團資料之準確性共同及個別承擔全
部責任，並在作出一切合理查詢後確認就他們所知，本公佈所表達之意見已經
審慎周詳考慮，且本公佈並無遺漏任何其他有關SOFTBANK集團之事實，致使本
公佈所載任何內容產生誤導。
本公司各董事對本公佈所載資料（不包括關於SOFTBANK集團之資料）之準確性
共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認就他們所知，本公佈
所表達之意見已經審慎周詳考慮，且本公佈並無遺漏任何其他事實（不包括關
於SOFTBANK集團），致使本公佈所載任何內容產生誤導。
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