IFTA PACIFIC<0371> - 公告及復牌
香港聯合交易所有限公司對本公布之內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公布全部或
任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任
何責任。
TARGET TECHNOLOGY LIMITED
（於英屬處女群島註冊成立之有限公司）
IFTA PACIFIC HOLDINGS LIMITED
（於百慕達註冊成立之有限公司）
聯合公布
大福證券有限公司
代表Target Technology Limited
可能提出之有條件現金收購建議
收購IFTA Pacific Holdings Limited
全部已發行普通股
（Target Technology Limited或其一致行動人士
已擁有或同意收購之股份除外)
收購事項
二零零零年二月三日，收購人簽訂買賣協議向Golden Arch購入
314,598,326股股份，佔本公司已發行股本約48.87%，代價為
62,919,665.20港元，相當於每股股份0.20港元。收購人乃何先
生全資實益擁有之公司。
收購事項須待「條件」一分節所述之條件得以達成或獲豁免後，
方可作實。
可能提出之有條件現金收購建議
完成後，收購人及其一致行動人士將擁有本公司已發行股本約
48.87%之實益權益。根據守則第26.1條之規定，收購人須提出
強制性收購建議，收購收購人及其一致行動人士仍未實益擁有之
全部股份。收購建議之條款載於「可能提出之有條件現金收購建
議」一節內。
本公司將成立獨立董事委員會，就收購建議向本公司之獨立股東
提供意見。本公司亦將委任獨立財務顧問，向獨立董事委員會提
供意見。收購人將按照守則之規定向本公司全體獨立股東寄發一
份收購建議文件，當中載有收購建議之條款，以及接納及過戶表
格。
警告﹕收購建議僅屬可能提出之建議。收購建議將僅在買賣協議
完成後方可作實。買賣協議亦附帶先決條件。倘買賣協議之條件
無法達成或獲豁免，則不會作出收購建議。股東及投資者買賣或
處理股份時務須極度審慎。
倘收購人接獲收購建議之接納水平連同收購人或其一致行動人士
於收購建議期間或之前已擁有或收購之股份導致收購人及其一致
行動人士持有本公司50%以上之表決權，收購建議方可作實。倘
收購建議所接獲之接納水平連同收購人或其一致行動人士於收購
建議期間或之前已擁有或收購之股份未能令收購人及其一致行動
人士持有本公司50%以上之表決權，則收購建議不可成為無條件
並將告失效。
暫停及恢復股份買賣
股份自二零零零年二月一日星期二上午十時起暫停在聯交所買
賣，以待發表本公布。本公司已向聯交所申請於二零零零年二月
十四日上午十時起恢復股份買賣。
收購事項
買賣協議
日期： 二零零零年二月三日
賣方： Golden Arch，本公司之控股股東，擁有待售股份
買方： Target Technology Limited，其全部已發行股本由何
先生全資實益擁有
賣方擔保人： 施先生（擔保Golden Arch履行買賣協議）
買方擔保人： 何先生（擔保收購人履行買賣協議）
代價： 62,919,665.20港元，或每股股份0.20港元
待售股份： 314,598,326股股份，佔於本公布發表日期本公司
已發行股本約48.87%
收購人、其一致行動人士及何先生均屬獨立人士，與Golden Arch
或本公司或本公司及其任何附屬公司之董事、主要行政人員、主
要股東或彼等各自之聯繫人士概無關連，亦非行動一致。
待售股份於收購時概不附帶任何留置權、抵押、產權負擔、衡平
權及第三者權利，惟將連同隨附之所有權利，可享有買賣協議日
期後所宣派、支付或作出之所有股息及分派。
條件
完成買賣協議之先決條件為聯交所並無知會本公司於完成時或因
完成而將會撤銷或可能撤銷本公司之上市地位，惟因公眾權益或
持股量不足以符合上市規則第8章之規定則除外。倘以上條件未
能於二零零零年三月三十一日前達成或未獲收購人豁免，則買賣
協議即告終止並失效。
完成
預期買賣協議將於本公布發表後第三個營業日或二零零零年二月
十八日或以上條件得以達成當日或之前（以較後者為準），或買
賣協議各方可能互相協定之其他日期或之前完成。
代價總額
每股待售股份之價格為0.20港元，較二零零零年一月三十一日
（即股份在聯交所暫停買賣以待發表本公布前之最後一個交易
日）股份在聯交所之收市價每股1.19港元折讓約83.19%，另較
截至二零零零年一月三十一日止（包括當日）十個交易日股份之
平均收市價0.535港元折讓約62.62%。
收購人就待售股份應付之代價總額為62,919,665.20港元，此金
額乃參考截至二零零零年一月三十一日止（包括當日）六個月期
間股份之平均收市價每股0.207港元及本公司於一九九九年六月
三十日之經審核綜合每股股份資產淨值約0.029港元後，按公平
基準磋商釐定。
付款條款
有關待售股份之代價將由收購人於完成後以現金支付。
(有關完成前後之股權架構, 詳情請參閱今天報章之公告.)
可能提出之有條件現金收購建議
待收購事項完成後，收購人及其一致行動人士將實益擁有本公司
已發行股本約48.87%。根據守則第26.1條之規定，收購人須提
出強制性收購建議，收購收購人及其一致行動人士仍未實益擁有
之全部股份。
條款
大福將代表收購人按以下基準提出收購建議﹕
每股收購股份 現金0.20港元
警告﹕收購建議僅屬可能提出之建議。收購建議將僅在買賣協議
完成後方可作實。買賣協議亦附帶先決條件。倘買賣協議之條件
無法達成或獲豁免，則不會作出收購建議。股東及投資者買賣或
處理股份時務須極度審慎。
倘收購人接獲收購建議之接納水平連同收購人或其一致行動人士
於收購建議期間或之前已擁有或收購之股份導致收購人及其一致
行動人士持有本公司50%以上之表決權，收購建議方可作實。倘
收購建議所接獲之接納水平連同收購人或其一致行動人士於收購
建議期間或之前已擁有或收購之股份未能令收購人及其一致行動
人士持有本公司50%以上之表決權，則收購建議不可成為無條件
並將告失效。
每股收購股份之現金收購價相等於收購人就每股待售股份支付之
代價。
每股收購股份之現金收購價價值每股0.20港元，較二零零零年
一月三十一日（即股份在聯交所暫停買賣以待發表本公布前之最
後一個交易日）股份在聯交所之收市價每股1.19港元折讓約
83.19%，並較截至二零零零年一月三十一日止（包括當日）十個
交易日股份之平均收市價每股0.535港元折讓約62.62%，另較每
股股份於一九九九年六月三十日之資產淨值溢價589.66%。
本公司並無任何已發行但尚未行使之可換股證券或購股權。
總代價
目前共有已發行股份643,727,663股。按現金收購價每股股份
0.20港元計算，收購人估計本公司全部已發行股本約值
128,745,532.60港元。
大福信納收購人具備充足資源全面接納收購建議。
買賣及持有股份
截至本公布發表之日，收購人及其一致行動人士並無持有任何股
份，於本公布發表日期前六個月亦無買賣股份。
接納收購建議之影響
本公司股東接納收購建議，即等同向收購人出售其股份連同股份
所附之所有權利，包括收取於買賣協議日期或之後所宣派、作出
或支付之所有股息及分派。
印花稅
按每1,000港元繳付1.25港元比率計算之印花稅，將自應付接
納收購建議股東之金額中扣除。
收購建議文件
本公司將成立獨立董事委員會，就收購建議向本公司之獨立股東
提供意見。本公司亦將委任獨立財務顧問，向獨立董事委員會提
供意見。收購人將按照守則之規定向本公司全體獨立股東寄發一
份收購建議文件，當中載有收購建議之條款，以及接納及過戶表
格。
有關本公司之資料
本公司乃一家投資控股公司，其附屬公司之主要業務乃設計、分
銷及銷售電訊產品（主要為電話及無線電話）往香港、美國、南
美、歐洲及亞洲其他國家之市場。本集團之產品乃以其本身之品
牌「運亮」或其客戶之私人品牌推銷。
二零零零年一月十日，本公司購入Letter-I 60%權益。Letter-I
乃一家互聯網科技公司，於一九九九年六月二日在香港註冊成
立。自其成立以來，一直專門開發創新科技，在互聯網上採用具
人性特點之科技，增強商業及個人通訊。Letter-I首度開發之商
業服務乃Letter-I網上召喚服務，即一種多媒體互聯網互動客
戶服務中心，容許商人提供優越過人之網上客戶服務。該等服務
以話音、影像、文字及備有操作員輔助之網上瀏覽及錄像，於同
一時間提供支援。Letter-I之主要收入源自提供上述增值服務以
助推動電子商貿活動，包括收取客戶使用上述增值服務之繳費。
本公司截至一九九九年六月三十日止兩個財政年度之經審核除稅
前及除稅後綜合虧損列載如下﹕
一九九九年 一九九八年
千港元 千港元
除稅前虧損 (13,322 ) (38,824 )
股東應佔虧損 (13,656 ) (42,529 )
本公司於一九九九年六月三十日之經審核綜合資產淨值、已發行
股份數目及每股資產淨值分別約為13,195,000港元、448,809,000
股股份及每股0.029港元。
收購人之資料
收購人乃一家於二零零零年一月六日在英屬處女群島註冊成立之
私人公司，自其註冊成立以來，除訂立買賣協議外並無進行任何
業務。收購人之全部已發行股本乃由收購人之唯一董事何先生實
益擁有。收購人或何先生概無於任何與本公司及其附屬公司現時
經營之業務存在競爭或可能直接或間接存在競爭之業務中持有任
何權益。
何先生現年44歲，為英國及威爾斯特許會計師公會會員及香港
會計師公會會員，於國際金融及物業發展方面擁有逾15年工作
經驗。何先生乃Tak Hung (Holdings) Company Limited及
Honorway Investments Limited之董事，而兩家公司均屬何先生
家族擁有之私人公司。彼亦為中信泰富有限公司之董事，該公司
之證券在聯交所上市。何先生亦為大福證券集團有限公司、利興
發展有限公司及香港小輪（集團）有限公司之獨立非執行董事，
而三家公司之證券均在聯交所上市。
收購人之意向
收購人擬維持本集團之現有業務，無意對本集團之業務作任何重
大改變。本集團之日常運作及管理擬繼續由本集團現有管理層負
責，而本集團僱員將不會出現任何重大變動。收購人將發掘合適
之業務契機及新投資機會，惟現階段尚未物色到此類投資或業
務。本公司可能從事之任何進一步投資或業務，均須獲得監管機
構及股東之批准（倘適用法例或規例有此規定），並且須完全符
合有關上市規則之規定。
本公司之董事及管理層
除呂舜華先生及李素梅女士將留任執行董事，以及曾令嘉先生將
留任獨立非執行董事外，所有董事將於收購建議之首個截止日期
或收購建議成為或宣布為無條件當日（以較後者為準）辭任。收
購人計劃呂舜華先生將留任為執行董事，負責本集團之財務管理
工作，而李素梅女士則留任為執行董事，負責本集團之市場推廣
及一般行政事務。呂舜華先生及李素梅女士現時並無與本公司訂
立服務合約。
何先生將於就收購建議寄發收購建議文件當日成為執行董事，其
履歷載列於上文「收購人之資料」一節。此外，收購人擬任命若
干數目之董事，致使其任命之人數（兩位留任執行董事及兩位獨
立董事除外）於收購建議截止後佔董事會大多數席位。本公司將
另行發表公布，內容包括擬委任董事之詳情。
維持本公司之上市地位
聯交所已聲明，倘收購建議截止後公眾人士持有之股份數目少於
25%，則聯交所將密切監察股份買賣。
倘聯交所相信：
－ 股份出現或可能出現造市情況；或
－ 公眾人士所持之股份數目不足以維持有秩序之市場；
則聯交所將考慮行使酌情權暫停股份買賣。
收購人擬維持本公司在聯交所之上市地位。收購人之董事及獲委
任加入董事會之新董事將共同及個別向聯交所承諾，將採取適當
措施確保在收購建議截止後，公眾人士擁有之本公司已發行股本
不少於25%。
倘本公司繼續在聯交所上市，則本公司收購或出售任何資產均須
遵守上市規則之規定。根據上市規則，不論本公司建議進行收購
或出售之大小，尤其當有關收購或出售建議偏離本公司之主要業
務時，聯交所有酌情權要求向其股東刊發通函。聯交所亦有權將
本公司進行之一連串收購及出售合併處理，而任何有關交易均可
能導致本公司被視為新上市申請人，並須遵守上市規則所載新上
市申請人之規定。
股份價格及成交量於二零零零年一月三十一日出現之不尋常上升
以下聲明乃應聯交所之要求而發表。
董事注意到近期股份價格有所上升，現謹此聲明，除收購建議外，
董事並不知悉導致股價上升之任何原因，董事亦謹此確認，目前
並無任何有關擬進行收購或變賣之磋商或協議須根據上市協議第
3段而予以披露，且董事會亦不知悉有任何足以或可能影響股價
之事宜須根據上市協議第2段所規定之一般責任而須予披露。
本公司股份之價格及成交量於二零零零年一月三十一日大幅上
升，聯交所已知會本公司，表示正研究當日在聯交所大利市螢幕
系統發表標準大利市聲明否認知悉股價及成交量上升原因之有關
情況。
董事會謹此提述近期在報章刊登之若干報導。
董事會謹表明於收購人與Golden Arch就收購事項進行磋商期
間，董事會並無獲任何日本公司（包括日本電訊電話公司）接觸，
討論可能出售控股股權之事宜。收購事項須待上文「條件」一分
節所述之條件得以達成或獲豁免後，方可作實。
暫停及恢復股份買賣
股份自二零零零年二月一日星期二上午十時起暫停在聯交所買
賣，以待發表本公布。本公司已向聯交所申請於二零零零年二月
十四日起恢復股份買賣。
「收購事項」 指 收購人於二零零零年二月三日根據
買賣協議向Golden Arch收購
314,598,326股股份
「聯繫人士」 指 按上市規則所賦予之涵義
「董事會」 指 董事會
「守則」 指 香港公司收購及合併守則
「本公司」 指 IFTA Pacific Holdings Limited，
於百慕達註冊成立之有限公司，其
股份於聯交所上市
「完成」 指 完成日期，預期為本公布發表後第
三個營業日或二零零零年二月十八
日或上述條件得以達成當日（以較
後者為準），或買賣協議各方可能
互相協定之其他日期
「董事」 指 本公司之董事
「Golden Arch」 指 Golden Arch Worldwide Ltd.，於
英屬處女群島註冊成立之有限公
司，其全部已發行股本由施先生實
益擁有
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「港元」 指 港元
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「獨立董事委員會」 指 本公司之獨立董事委員會
「Letter-I」 指 The Letter-I Corporation
Limited，本公司擁有60%權益之附
屬公司
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「何先生」 指 何厚鏘先生，收購人之唯一董事及
其全部已發行股本之實益擁有人
「施先生」 指 施振寧先生，Golden Arch全部已
發行股本之實益擁有人
「收購建議」 指 大福代表收購人於完成時提出之強
制性現金收購建議，收購收購人及
致行動人士仍未實益擁有之全部股
「收購股份」 指 全部已發行股份（收購人及其一致
人士已擁有或同意收購者除外）
「收購人」 指 Target Technology Limited，於
處女群島註冊成立之有限公司，其
已發行股本由何先生實益擁有
「買賣協議」 指 於二零零零年二月三日簽訂之協
議，據此，收購人有條件同意按每
股股份0.20港元之價格向Golden
Arch購入314,598,326股股份
「待售股份」 指 314,598,326股股份，佔本公司全
部已發行股本約48.87%，現由
Golden Arch持有
「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.10
港元之普通股
「股東」 指 股份持有人
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「大福」 指 大福證券有限公司，根據證券條例
（香港法例第333章）註冊之證券
商
承董事會命
Target Technology Limited
唯一董事
何厚鏘
承董事會命
IFTA Pacific Holdings Limited
主席
施振寧
香港，二零零零年二月十二日
收購人之董事願就本公布所載資料（有關本公司之資料除外）之
準確性承擔全部責任，且在作出一切合理查詢後確認，就彼所知，
本公布所表達之意見乃經審慎周詳考慮後方始作出，而本公布並
無遺漏其任何其他事項，致使本公布之內容有所誤導。
本公司各董事願就本公布所載資料（有關收購人之資料除外）之
準確性共同及個別承擔全部責任，且在作出一切合理查詢後確
認，就彼等所知，本公布所表達之意見乃經審慎周詳考慮後方始
作出，而本公布並無遺漏其任何其他事項，致使本公布之內容有
所誤導。
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