祥泰行<0199> - 公告
香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不
發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚
賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
祥泰行集團有限公司
CHEUNG TAI HONG HOLDINGS LIMITED
（於百慕達註冊成立之有限公司）
須予披露交易－資產收購
摘要
祥泰行董事會茲宣佈祥泰行科技已訂立一項有條件協議，收購目前由鄭先生擁
有之Sunray全部已發行股本。
Sunray為一間投資控股公司，其唯一投資為於Value-Net之19%已發行股本權益
。
代價為51,300,000港元，其中29,000,000港元須以現金支付，其餘22,300,000
港元將透過發行代價股份支付。
根據上市規則，上述資產收購建議構成祥泰行之須予披露交易。祥泰行將盡快
向祥泰行股東寄發通函，內載資產收購之詳情。
應祥泰行要求，股份由二零零零年二月十八日上午十時正起暫停買賣，並已向
聯交所申請於二零零零年二月二十二日上午十時正開始恢愎股份買賣。
於二零零零年二月十七日簽訂的買賣協議
訂約方
(1) 買方： 祥泰行科技，祥泰行之一間全資附屬公司；
(2) 賣方： 鄭先生為一獨立第三者，與祥泰行或其任何附屬公司之董事、主
要行政人員或主要股東或彼等各自之聯繫人等（定義見上市規則）概無關連。
鄭先生亦與先舊後新配售及認購有關之承配人李東海先生概無關連。
所收購之資產
1股每股面值1.00美元之Sunray股份，即Sunray之全部已發行股本。Sunray為V
alue-Net 950,000股（佔其全部已發行股本之19%）每股面值1.00港元之法定
及實益擁有人。Value-Net擁有MIH之全部已發行股本。
代價
資產收購之代價為51,300,000港元。代價已經賣方及買方按公平基準磋商達致
，並參考將由賣方委任之估值師美國評值有限公司對Value-Net作出之估值。
付款方法
資產收購之代價將以下列方式支付：
(1) 於完成時須向賣方（或其所指定人士）以現金支付其中29,000,000港元；
及
(2) 於完成時透過向賣方（或其所指定人士）發行及配發代價股份支付其中22
,300,000港元。
現金代價29,000,000港元將透過先舊後新配售及認購集資撥付。關於先舊後新
配售及認購詳情，可參考本公司於本公佈同日之另一則公佈。
就代價股份而言，發售價0.20港元乃參考本集團於截至一九九九年三月三十一
日之賬面淨值約289,000,000港元訂定（見祥泰行最新發表之截至一九九九年
三月三十一日經審核綜合賬目，即相等於在一九九九年三月三十一日每股股份
約0.21港元），並較二零零零年二月十七日之股份收市價0.66港元折讓69.7%
，及較買賣協議日期前10天股份之平均收市價0.45港元折讓約55.6%。代價股
份佔祥泰行現有已發行股本約7.4%，經發行及配發代價股份擴大後之已發行股
本約6.9%，及經發行及配發代價股份及完成先舊後新配售及認購之145,000,00
0股新股份擴大後之已發行股本約6.3%，並將根據於一九九九年九月二十八日
舉行之祥泰行股東週年大會上授予董事之一般授權予以發行。
代價股份發行時將在各方面與配發日期之既有已發行股份享有同等權益。
完成後，鄭先生將持有祥泰行經發行及配發代價股份擴大後之現有已發行股本
約6.9%，及經發行及配發代價股份及完成先舊後新配售及認購之145,000,000
股新股份擴大後之現有已發行股本約6.3%。
條件
完成須待以下各項條件達成後，方可作實：
(1) 聯交所上市委員會批准或同意批准（若予配發）代價股份上市及買賣；
(2) 由美國評值有限公司編製有關Value-Net之業務估值已呈交買方或祥泰行
，申報價值不少於300,000,000港元及以買方所接納之基準及資格或假設（如
有）為依據；及
(3) 買方信納買方或買方代表對Sunray各公司進行之盡職審查結果，而審查範
圍包括但不限於下列事項：
(i) Sunray各公司之財務、稅務、業務及其他狀況；
(ii) Sunray各公司對其資產之所有權；及
(iii) 已就Sunray各公司運作或業務獲得一切必需之批文、牌照、同意、授權
及許可。
倘各項條件未能於買賣協議之日後21天當天或買方可能指定之日期前達成（除
非獲買方豁免），則買賣協議將須終止，及買賣協議任何一方毋須對另一方負
有任何責任（任何先前違反買賣協議除外）。美國評值有限公司所呈報結果獲
接納前，買方有意以Value-Net截至二零零零年一月三十一日之估值為其中一
項基準。
完成
將於上文所述所有條件達成（或獲買方豁免）之日後第二個營業日當天或經買
方可能指定之其他較後日期完成。
有關Sunray之資料
Sunray由賣方合法實益擁有。Sunray為一間投資控股公司，其唯一投資為於Va
lue-Net之19%現有已發行股本權益。至於所佔Value-Net現有已發行股本之其
餘權益，其中50%目前由與祥泰行或其附屬公司之董事、主要行政人員或主要
股東或彼等聯繫人等（定義見上市規則）概無關連之第三方，另外31%則由賣
方作為最終實益擁有人之兩間公司持有。自一九九八年四月起，Value-Net一
直於香港、台灣及中國從事開發利用互聯網通訊協定通話之互聯網通訊科技及
有關系統軟硬件製造。Value-Net截至一九九九年三月三十一日之淨負債約12,
900,000港元（見其最新經審核賬目）。一九九三年七月十七日至一九九八年
三月三十一日（即其註冊成立日期）期間及截至一九九九年三月三十一日止年
度，Value-Net錄得虧損分別約為40,000港元及17,800,000港元。
賣方為Value-Net創辦人之一，現擔任該公司董事，並將於完成後續任董事。
賣方將繼續負責Value-Net管理職務。Value-Net董事會目前有三名成員，並將
於緊隨完成後有不超過五名董事。買方於完成後有權委任一名董事加入Value-
Net董事會，及由佔一半Value-Net股權之股東指派其另外一名董事。
MIH現無經營業務。根據目前計劃，MIH將負責本集團之研究及
開發工作，並將從事發展資訊科技及製造用家終端裝置。
買賣協議之其他條款
根據買賣協議，賣方不可撤回地向買方保證，Value-Net經審核綜合財務報表
所示，截至二零零一年三月三十一日止財政年度按香港公認會計準則編製之Va
lue-Net之稅後已計少數股東權益但未計特殊及非經常項目之綜合溢利（「經
審核二零零一年純利」）應不少於16,000,000港元。根據買賣協議，賣方並無
就截至二零零零年三月三十一日止年度作出溢利保證。Value-Net截至二零零
零年一月三十一日止十個月之純利約14,600,000港元（見其截至二零零零年一
月三十一日止十個月之未經審核管理賬目）。
賣方亦向買方承諾促使於完成之日後三個月內按認購價每股54港元，以現金認
購Value-Net 550,000股每股面值1.00港元之新股份，佔Value-Net經發行及配
發上述550,000股新股份擴大後之當時現有已發行股本約9.9%。於完成認購上
述550,000股新股份後，買方於Value-Net已發行股本之權益將攤薄至約17.12%
。
倘(i)賣方未能於上述完成日期後三個月內完成認購上述Value-Net550,000股
新股份；或(ii)經審核二零零一年純利少於16,000,000港元，則買方有權要求
賣方按相等於54港元乘以刊發購股權通告之日Sunray擁有Value-Net每股面值1
.00港元股份之價格購入待售股份。倘(i)賣方未有於完成日期後三個月屆滿前
促使他人認購或(ii)買方收到Value-Net截至二零零一年三月三十一日止財政
年度之經審核綜合財務報表（視情況而定），買方即可於一個月內行使有關購
股權。
於完成時，賣方及Value-Net及其他股東彼此之間亦將訂立一份有關Value-Net
之股東協議，其中訂明Value-Net之擁有權、管理、財務、其他業務及運作及
各股東之權利與義務。
目前暫無意委任賣方進入祥泰行之董事會，但買方在完成後將委任一名董事進
入Value-Net之董事會。
進行資產收購之原因
祥泰行乃投資控股公司，而其附屬公司乃主要從事物業投資及發展、投資百貨
及中藥業、電機產品銷售及工程等。本集團藉著收購Sunray將可將投資於具高
增長潛力之互聯網通訊科技，並可從中賺取可觀回報。
一般資料
根據上市規則，資產收購構成祥泰行一方之須予披露交易。
一份載有（其中包括）買賣協議詳情之通函將盡快寄予祥泰行之股東。
本公司將向聯交所申請批准代價股份上市及買賣。
暫停股份買賣
應祥泰行要求，股份由二零零零年二月十八日上午十時正起暫停買賣，並已向
聯交所申請於二零零零年二月二十二日上午十時正開始恢復股份買賣。
釋義
「資產收購」 指 收購待售股份；
「現金代價」 指 須以現金支付資金收購之部份代價；
「祥泰行」 指 祥泰行集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之公司，其
股份於聯交所上市；
「祥泰行科技」或「買方」 指 祥泰行集團（科技）有限公司，一間於
香港註冊成立之有限公司，並為祥泰行之全資附屬公司；
「鄭先生」或「賣方」 指 待售股份之賣方鄭玉權先生
「完成」 指 完成買賣待售股份；
「代價股份」 指 將按發售價每股股份0.20港元向賣方發行之111,500,000
股股份，作為資產收購之部份代價；
「董事」 指 祥泰行之董事；
「本集團」 指 祥泰行及其附屬公司；
「港元」 指 香港之法定貨幣港元；
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則；
「MIH」 指 MIH Information Technology Company Limited，一間於一九九
九年三月二十九日在香港註冊成立之有限公司，亦為Value-Net全資附屬公司
；
「中國」 指 中華人民共和國；
「買賣協議」 指 賣方與買方於二零零零年二月十七日就資產收購訂立之有
條件買賣協議；
「待售股份」 指 鄭先生以本人名義登記及實益擁有1股每股面值1.00美元
之Sunray股份，並將由祥泰行科技根據買賣協議向鄭先生收購；
「股份」 指 祥泰行股本中每股面值0.10港元之股份；
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「Sunray」 指 Sunray Power Limited，一間於一九九九年七月十五日於
英屬處女群島註冊成立之有限公司；
「Sunray各公司」 指 Sunray、Value-Net及MIH之統稱；
「先舊後新配售及認購」 指 Primestone Enterprises Limited（「Primesto
ne」）按每股0.20港元價格配售145,000,000股現有股份予李東海先生及Prims
tone以同一價格認購145,000,000股新股份；
「Value-Net」 指 Value-Net Limited，一間於一九九三年七月二十七日香
港註冊成立之有限公司。
承董事會命
主席兼行政總裁
黃俊康
香港，二零零零年二月二十一日
|
