新世界數碼<0276> 及 新世界中國<0917> - 聯合公告
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發表聲明，並表明不會就本公佈全部或任何部份內容或因倚賴該等內容而引致
之任何損失承擔任何責任。
本公佈僅供參考，並非收購、購買或認購股份邀請或建議。
NEW WORLD CYBERBASE LIMITED New World China Land Limited
（新世界數碼基地有限公司） 新世界中國地產有限公司
（於百慕達註冊成立之有限公司） （於開曼群島註冊成立之有限公司）
股份交易 公 佈
本公司、新世界中國及Cyber China與漢國及其全資附屬公司PRC eFrastructure
於二零零零年二月二十八日訂立買賣協議，Cyber China有條件同意購買、
而PRC eFrastructure則有條件同意出售PRC Youth Holdings 3,000股每股面
值1.00美元之股份，佔PRC Youth Holdings於本公佈日期之全部已發行股本約
27.9%。銷售股份之總購買價為以下兩者之較低者：(i) 300,000,000港元及
(ii)獨立估值師所釐定PRC Youth Holdings及其附屬公司之營運企業與PRC Youth
Holdings所擁有中國合營企業股權30%在定價日之公平市值。完成時，銷售
股份之總購買價50%將以現金支付（由新世界中國提供），其餘50%則由Cyber
China促使本公司向PRC eFrastructure或其指定人士發行每股面值0.02港元之
新股份而支付。
買賣協議須待下文「買賣協議之條件」一段所述若干條件達成或豁免（如適用
）後方可完成。漢國將促使PRC eFrastructure履行買賣協議所規定之所有責
任。Cyber China由本公司及新世界中國各自透過一間全資附屬公司擁有50%。
本公司及新世界中國將分別促使Cyber China履行買賣協議所規定之所有責任。
買賣協議乃經本公司、新世界中國、Cyber China、漢國及PRC eFrastructure
公平磋商而訂立。
漢國及PRC eFrastructure為獨立第三者，與本公司及各附屬公司之董事、行
政總裁、主要股東或彼等各自之聯繫人士概無關連。
PRC Youth Holdings乃於英屬處女群島註冊成立之公司，間接擁有中國合營企
業49%股權。中國合營企業乃於中國成立之中外合資合營企業，計劃在中國成
立及經營全國青少年宮網站。全國青少年宮由中國政府成立，並由全國青少年
宮協會管理，主要為7至25歲之青少年推廣及組織課外活動。
中國合營企業現時正與全國青少年宮協會就可能合作進行商討，由中國合營企
業在中國成立及經營全國青少年宮網站。有關商討可能但未必達成正式協議。
以根據買賣協議應付予PRC eFrastructure之最高代價衡量，買賣協議屬於本
公司之股份交易。
於二零零零年二月二十八日訂立之買賣協議
訂約方
賣方： PRC eFrastructure
買方： Cyber China
本公司及新世界中國將分別促使Cyber China履行買賣協議所規定之所有責任
。本公司與新世界中國所訂立之合營協議並無指定注資承擔。
其他訂約方： 本公司、新世界中國及漢國
根據買賣協議，本公司已同意與新世界中國分別促使Cyber China履行買賣協
議所規定之所有責任。
根據買賣協議，新世界中國已同意與本公司分別促使Cyber China履行買賣協
議所規定之所有責任。
根據買賣協議，漢國已同意促使PRC eFrastructure履行買賣協議所規定之所
有責任。
完成前後當時之股權
(有關完成前後當時之股權，詳情請參閱今天的報章公告。)
認購
根據買賣協議條款，Cyber China已有條件同意購買、而PRC eFrastructure則
有條件同意出售銷售股份。
銷售股份佔PRC Youth Holdings於本公佈日期之全部已發行股本約27.9%。PRC
eFrastructure所售予Cyber China之銷售股份將不涉及任何留置權、抵押、
擔保權益、轇輵及不利索償，並將附有自買賣協議日期之後所附之權利，包括
獲取所有就該等股份派付、宣派或作出之股息之權利。PRC Youth Holdings其
餘權益仍由PRC eFrastructure擁有，而PRC eFrastructure與漢國為獨立第三
者，與本公司及各附屬公司之董事、行政總裁、主要股東或彼等各自之聯繫人
士概無關連。
代價及付款方式
Cyber China須向PRC eFrastructure支付銷售股份之總購買價將為下列之較低者：
(i) 300,000,000港元；或
(ii) 獨立估值師估計PRC Youth Holdings及其附屬公司之營運企業與PRC Youth
Holdings所擁有中國合營企業股權30%在定價日之公平市值。
完成時，銷售股份之總購買價50%將以現金支付（由新世界中國提供），其餘50%
則由Cyber China促使本公司向eFrastructure發行代價股份而支付。所發行
代價股份之數目，將參考代價股份於完成日期前30個交易日（不包括該日）在
聯交所之平均收市價釐定。
買賣協議之條件
買賣協議須待下列多項條件達成或獲得豁免（如適用）方可完成：
(a) Cyber China在買賣協議日期起計30日內（或Cyber China與PRC
eFrastructure書面協定之較長期間）對中國合營企業之業務進行指定範圍之詳盡審
查（包括取得有關投資是否合法之法律意見），以確定PRC eFrastructure在買賣協
議作出有關上述業務之保證在所有重大方面是否真確，而Cyber China對審查結果合
理滿意；
(b) 獨立估值師發出估值報告，列出所釐定上文「代價及付款方式」一段所述
之公平市值；
(c) 聯交所批准代價股份在聯交所上市買賣；
(d) 本公司、新世界中國及漢國滿足聯交所根據上市規則及／或其他相關規則
、承諾及協議所提出有關買賣協議及／或買賣協議有關之交易之全部要求，包
括（如適用）獲得所有必需之股東批准；及
(e) 股東在將於二零零零年二月二十九日舉行之本公司股東特別大會上授出一
般授權發行本公司新股份。
如截至買賣協議日期起滿三個月之日（或協議各方書面同意之較後日期）下午
五時正（香港時間）仍未達成或豁免上述條件，則買賣協議將立即終止，而立
約各方不可向其他任何一方索取任何費用、損失、賠償或其他申索。
完成
在達成或豁免（如適用）買賣協議之條件下，協議將於達成或豁免（如適用）
所有條件後第七個辦公日上午十時正（香港時間）完成。
代價股份
完成時，本公司將向PRC eFrastructure及／或其代理人發行入賬列為繳足之
代價股份，與當時其他已發行代價股份享有同等權益。
假設於完成日期（不包括該日）前30個交易日本公司股份之平均收市價相等於
股份於二零零零年二月二十八日在聯交所之收市價每股1.52港元，而本公司應
付代價為150,000,000港元，則會發行98,684,210股代價股份，相等於本公司
現已發行股本4.77%，而佔本公司經發行代價股份擴大之已發行股本4.55%。
本公司董事將根據於二零零零年二月二十九日舉行之股東特別大會上獲得之一
般授權發行代價股份。本公司計劃在將於二零零零年二月二十九日舉行之本公
司股東特別大會爭取一般授權。
本公司將向聯交所申請批准代價股份上市買賣。
不出售承諾
漢國將於完成時向本公司承諾，在完成後6個月內，代價股份之承配人將保持
實益擁有代價股份，且不會出售、轉讓、指讓或以其他方式放棄代價股份，或
發出涉及代價股份之購股權。
全國青少年宮網站
PRC Youth Holdings之主要業務為透過其附屬公司擁有中國合營企業49%股權
，而該中國合營企業有意在中國成立及經營全國青少年宮網站。該中國合營企
業餘下51%股權由北京盛百年技術開發有限責任公司擁有。
全國青少年宮由中國政府成立，並由全國青少年宮協會管理，主要工作為推廣
及安排中國7至25歲以大中小學生為主之青年進行課外活動。目前大約有1,500
個中國青少年宮遍佈中國各地城市，估計會員人數超過20,000,000名。估計每
年參加中國青少年宮所舉辦活動之青少年超過21,000,000名。
中國合營企業現時正與全國青少年宮協會就可能合作進行商討，由中國合營企
業在中國成立及經營全國青少年宮網站。該入門網站之目標在於專門向中國青
少年宮之會員及其他活動參與者提供線上優質之課外訓練、課外資訊服務、電
子商貿及其他特別興趣小組資料。預期教師、父母及青少年教育工作者等關心
青少年活動之網站瀏覽者亦會進入該網站。目前亦有意將該網站連結由第三者
經營而有關中國青少年或其感興趣之其他網站。有關商討可能但未必達成正式
協議。
訂立買賣協議之理由
本公司及各附屬公司主要在香港經營面面通電話網絡、開發資訊科技業務及互
聯網服務與應用所需之上網平台，亦經營物業投資與開發。本公司董事認為投
資PRC Youth Holdings與其附屬公司及中國合營企業符合本公司之業務策略。
新世界中國現正發掘機會向其物業發展項目之現有及未來客戶提供互聯網相關
產品。新世界中國之董事認為投資PRC Youth Holdings及其附屬公司與中國合
營企業符合新世界中國之業務策略。有關投資費用將以新世界中國內部資源支付。
一般資料
買賣協議乃本公司、新世界中國、Cyber China、漢國及PRC eFrastructure經
公平磋商後協定。本公司董事認為買賣協議符合一般商業條款，並對本公司股
東公平合理。
以根據買賣協議應付予PRC eFrastructure之最高代價衡量，買賣協議屬於本
公司之股份交易。
於本公佈內，除文義另有所指外，以下詞語具有以下涵義：
「本公司」 指 新世界數碼基地有限公司，於百慕達註冊成立之有限公司
，其股份於聯交所上市
「完成」 指 完成買賣協議
「代價股份」 指 將就買賣協議而發行作為代價之本公司每股0.02港元新股
份
「Cyber China」 指 Artwin Worldwide Limited （將易名為Cyber China
Inc.），於英屬處女群島註冊成立之有限公司，由本公司
及新世界中國分別間接擁有50%
「定價日」 指 緊接完成前第七個辦公日（或PRC eFrastructure與Cyber
China書面同意之其他日期）
「公平市值」 指 PRC Youth Holdings及其附屬公司之營運企業與PRC
Youth Holdins所擁有中國合營企業股權30%在定價日之公
平市值
「漢國」 指 漢國置業有限公司，於香港註冊成立之有限公司，其股份
於聯交所上市
「獨立估值師」 指 將由PRC eFrastructure及Cyber China委任釐定公平市值
之獨立估值師
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「新世界中國」 指 新世界中國地產有限公司，於開曼群島註冊成立之有限公
司，其股份於聯交所上市
「中國」 指 中華人民共和國
「PRC eFrastructure」指 Sky Development Group Limited（將易名為PRC
eFrastructure Limited），於英屬處女群島註冊成立之
有限公司，為漢國之全資附屬公司
「PRC Youth 指 PRC Youth Holdings Limited，為PRC
Holdings」 eFrastructure之全資附屬公司
「中國合營企業」指 北京御華百年網絡技術有限公司
「買賣協議」 指 由本公司、新世界中國、Cyber China、PRC
eFrastructure 及漢國於二零零零年二月二十八日訂立之
買賣協議
「銷售股份」 指 3,000股每股面值1.00美元之PRC Youth Holdings股份
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
承董事會命 承董事會命
新世界數碼基地有限公司 新世界中國地產有限公司
董事總經理 公司秘書
翁綺慧 周宇俊
香港，二零零零年二月二十八日
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