卓健亞洲<0593>, 建業實業<0216> 及 建榮建業<0835> - 聯合公告及復牌
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亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產
生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
Quality HealthCare Asia Limited
卓健亞洲有限公司*
（於百慕達註冊成立之有限公司）
Chinney Investments, Limited
建業實業有限公司
（於香港註冊成立之有限公司）
KIN WING CHINNEY HOLDINGS LIMITED
建榮建業集團有限公司 *
（於百慕達註冊成立之有限公司）
聯合公佈
CLSA
Global Emerging Markets
里昂證券有限公司
代表
卓健亞洲有限公司
可能提出無條件全面收購
建榮建業集團有限公司
所有已發行股份
（已由卓健亞洲有限公司持有或同意收購之已發行股份除外）
卓健亞洲有限公司之主要交易
建業實業有限公司之須予披露或主要交易以及須予披露及關連交易
建榮建業集團有限公司之主要及關連交易
及
建榮建業集團有限公司建議更改名稱為
ehealthcareasia Limited
於二零零零年三月二十三日：
(a) 卓健與賣方訂立有條件股份收購協議，據此卓健將向賣方購入本公
司之180,000,001股股份。有關買賣交易之總代價為180,000,001港
元（相等於每股股份1.00港元）；
(b) 賣方擁有及控制之公司All Profit Investment Inc.已訂立
有條件BVI收購協議，向本公司購入KWC BVI 50%權益；及
(c) 本公司與卓健訂立有條件QHTS注資協議，由本公司購入QHTS
100%權益。
上述每項協議之完成須待下列多項條件達成後，方可作實。有關買賣交易
可能會或可能不會進行。
目前，卓健或與其一致行動人士於本公司並無持有任何權益。於完成後，
卓健及與其一致行動人士將於合共180,000,001股股份中擁有權益，佔
本公司已發行股本之50%另加1股股份。
根據收購守則第26條，於完成後，里昂證券將代表卓健提出無條件現金收
購建議，按每股股份1.00港元收購所有已發行股份（已由卓健或與其一
致行動人士持有或同意收購之已發行股份除外）。收購建議於完成後方會進
行，因此只屬可能提出之收購建議。投資者於買賣股份時務請加倍審慎。
於完成後並待獲得股東及監管機構（倘有需要）之批准後，本公司之名稱
將更改為ehealthcareasia Limited。
應本公司、卓健及建業之要求，本公司、卓健以及建業之證券已各自於二
零零零年三月二十日上午十時正起暫停買賣。各公司已分別向聯交所申
請，由二零零零年三月二十四日上午十時正起恢復本公司、卓健及建業各
自之證券買賣。
股份收購協議
日期
二零零零年三月二十三日
協議雙方
買方： 卓健
賣方： 建業、陳氏及余氏
所購入股份數目
於本公佈日期，本公司已發行之股份數目為360,000,000股。卓健將會
按下列比例，向賣方購入180,000,001股股份，佔本公司現有已發行股
本50%權益另加1股股份：
賣方 佔已發行股本 佔已發行股本
現時之持股量 之概約百分比 銷售股份數目 之概約百分比
建業註１ 208,202,000 57.83% 138,801,334 38.56%
陳氏 33,750,000 9.38% 22,500,000 6.25%
余氏 28,048,000 7.79% 18,698,667 5.19%
合計： 270,000,000 75.00% 180,000,001 50.00%註2
註： 1. 建業發展（集團）有限公司擁有建業超過三分之一以上之股本
權益，而本公司董事會主席兼董事王世榮實益擁有建業發展（集團）有限
公司超過三分之一以上股本權益。因此，根據證券（披露權益）條例王世
榮被視為擁有208,202,000股股份之權益。
2. 50%另加1股股份。有關安排乃為確保倘收購建議不獲接納，則卓
健仍將購入足夠股份以控制本公司超過50%之權益。
本公司並無已授出但未獲行使之購股權。
卓健為與本公司、其任何附屬公司之董事、主要行政人員及主要股東或彼
等各自之聯繫人士概無關連之獨立人士，惟John Crawford先生（太平
紳士）乃建業之獨立非執行董事，以及卓健之附屬公司ehealthcareasia
Limited之執行董事。
根據股份收購協議，賣方已就本集團作出若干聲明、保證及承諾。
代價及支付條款
銷售股份之總代價為180,000,001港元（相等於每股銷售股份1.00港
元），將以下列比例支付予賣方：
賣方 將予買賣之股份數目 卓健應付之代價（港元）
建業 138,801,334 138,801,334
陳氏 22,500,000 22,500,000
余氏 18,698,667 18,698,667
合計： 180,000,001 180,000,001
180,000,001港元之代價將於完成時以現金支付。
每股銷售股份1.00港元之價格乃按公平原則商定。股份於截至二零零零
年三月十七日（包括該日）（即緊接股份暫停買賣（最後成交價每股0.4600
港元）以待刊發本公佈之交易日）前5個交易日、30個交易日及60個交
易日之平均收市價分別為0.4940港元、0.5607港元及0.4122港元。
每股銷售股份1.00港元之價格較每股股份於二零零零年三月十七日之收
市價0.4600港元溢價約117.39%、較每股股份於截至二零零零年三月十
七日（包括該日）前5個交易日之平均收市價0.4940港元溢價約
102.43%、較每股股份於截至二零零零年三月十七日（包括該日）前30
個交易日之平均收市價0.5607港元溢價約78.35%，以及較每股股份於
截至二零零零年三月十七日（包括該日）前60個交易日之平均收市價
0.4122港元溢價約142.60%。該價格亦較每股股份之經調整有形資產淨
值約0.52港元溢價約92.31%。
股份收購協議之條款乃按公平原則商定。根據股份收購協議，賣方已各別
向卓健作出若干聲明及保證，包括保證KWC BVI於二零零零年三月三十一
日之綜合資產淨值不會少於180,000,000港元。為免卓健就此等聲明及
保證可能提出任何申索，賣方將於完成股份收購協議時將彼等擁有之餘下
89,999,999股股份存入一間卓健認可之證券公司之保管戶口，於完成股
份收購協議起計為期一年，惟賣方在按每股股份1.00港元之價格存入現
金以代替該批股份後，可出售任何或全數該等股份。
股份收購協議之條件
股份收購協議之完成須待下列條件達致（或獲卓健豁免(a)、(b)、(g)、
(h)或(i)項條件）後方可作實：
(a) 股份於完成前及完成時任何時間仍然於聯交所上市（惟不超過連續
10個營業日（或卓健書面接納之較長期間）之任何暫停買賣除外），且並
無於完成時或之前接獲證監會或聯交所之任何書面指示，因完成或與股份
收購協議之條款有關之原因而導致股份於聯交所之上市地位將會或可能會
被撤銷或受到反對（或將會或可能施加限制條件），惟因收購建議導致股份
未能維持足夠公眾持有量有關之任何暫停或撤銷上市除外；
(b) QHTS注資協議及BVI收購協議在所有其他方面再無附帶條件（惟
股份收購協議毋須成為無條件）；
(c) 本公司股東於股東特別大會上通過所有根據上市規則及收購守則
所需決議案，以使本公司得以實行該等建議，包括通過決議案以批准以下
各項：
(i) 於完成後訂立服務協議，聘任陳氏、余氏及由卓健提名之其他主要
職員及高級管理人員為KWC BVI之董事；及
(ii) 在取得監管機構批准後，更改本公司名稱為「ehealthcareaisa
Limited」；
(d) 卓健股東於卓健之股東特別大會上通過所有根據上市規則及收購
守則所需決議案，以使卓健得以實行該等建議，包括通過決議案以批准股
份收購協議及提出收購建議（根據上市規則，合共構成卓健之主要交易）；
(e) 倘收購守則第25條適用，執行人員同意服務協議之訂立，而任何
與該項同意有關之條件已達致或由執行人員豁免；
(f) 就訂立及實施股份收購協議已取得所規定或適用之所有聯交所及
證監會之豁免、同意或批准；
(g) 賣方根據股份收購協議作出之保證於完成時在各重大方面仍屬真
確，且在任何重大方面亦無誤導成份；
(h) 於簽立股份收購協議後10個營業日內完成本集團之賬目審查，且
其結果令卓健滿意，其中特別是（除在股份收購協議中披露者外）本集團
並無或然負債，也沒有為其附屬公司或第三者作出擔保或履約保證；及
(i) （如有規定）協議雙方取得就實施股份收購協議之條款所需或適宜
之有關政府、政府機構、超國家或貿易組織、法院、其他監管機構、銀行
或財務機構之重要同意、特許權、授權、指令、批授、確認、許可、註冊
及其他批准，而其條款令協議雙方滿意，且該項同意、特許權、授權、指
令、批授、確認、許可、註冊及其他批准具有十足效力及作用。
完成
完成將於股份收購協議所有條件已達致及／或獲豁免後第二個營業日進
行。預期完成日期將約於二零零零年四月底／五月初。倘上述股份收購協
議之條件未能於二零零零年六月三十日或之前或協議雙方商定之較後日期
達致或獲豁免，則股份收購協議將作廢。
於完成後，本公司將促使KWC BVI與陳氏、余氏及由卓健提名之該等主要
職員及高級管理人員訂立形式令卓健滿意之服務協議。
*僅供識別
BVI收購協議
日期
二零零零年三月二十三日
協議雙方
買方： All Profit Investment Inc.，一間由賣方擁有及控制之公
司（建業持有77%、陳氏持有13%及余氏持有10%）
賣方： 本公司
所購入股份數目
於本公佈日期，KWC BVI已發行208股每股面值1.00美元之股份。在下
文所述條件達致後，All Profit Investment Inc.將向本公司購入
KWC BVI 104股每股面值1.00美元之股份，佔KWC BVI現有已發行股
本50%。這不會導致KWC BVI綜合計入建業之賬目。
代價及支付條款
KWC BVI 50%權益之總代價為90,000,000港元，須於BVI收購協議完
成後由All Profit Investment Inc.以現金付予本公司。90,000,000
港元之作價乃經計及KWC BVI於二零零零年三月三十一日之保證有形資產
淨值將不少於180,000,000港元後，按公平原則商定。
BVI收購協議之條件
BVI收購協議構成本公司之一項主要及關連交易，因此須獲本公司之獨立
股東在所召開的股東大會上批准。BVI收購協議亦構成建業之一項關連交
易，因此須獲建業之獨立股東在所召開的股東大會上批准。BVI收購協議
根據收購守則第25條亦構成一項「特別交易」，須獲得執行人員同意。
BVI收購協議之完成須待下列條件達致（或獲本公司取得卓健之書面同意
後豁免(c)項條件）後方可作實：
(a) 本公司獨立股東及建業之獨立股東各自於其股東特別大會上通過
所有根據上市規則及收購守則所需決議案，以使雙方均能實行BVI收購協
議；
(b) 執行人員已同意根據收購守則第25條構成一項「特別交易」之BVI
收購協議，而任何與該項同意有關之條件已達致或由執行人員豁免；
(c) 股份收購協議及QHTS注資協議在所有其他方面再無附帶條件（惟
BVI收購協議毋須成為無條件）。
一份載有BVI收購協議詳情連同將委任之獨立財務顧問函件之通函，將盡
快寄發予本公司及建業之股東。
完成
BVI收購協議將與股份收購協議及QHTS注資協議同時完成。
KWC BVI簡介
KWC BVI乃本公司所有資產及業務之中間控股公司。KWC BVI之主要附
屬公司有藝峰鋁業有限公司、藝峰幕牆鋁窗有限公司、建業營造地基有限
公司、建業建築有限公司、鑽達土力工程有限公司、鑽達地質工程有限公
司、建榮工程有限公司、建榮地基有限公司及建榮機械及運輸有限公司。
KWC BVI本身並無經營任何業務。
建業之董事認為建業購入KWC BVI之50%權益將使建業及其一間聯營公司
（經營物業發展及投資業務）得以繼續從各自的業務獲取協同效益。此外，
於截至一九九九年三月三十一日止十二個月及截至一九九九年九月三十日
止六個月，KWC BVI及其附屬公司之業務均錄得盈利。
(有關建榮建業集團有限公司之集團架構,詳情請參閱今天的報章公告。)
QHTS注資協議
日期
二零零零年三月二十三日
協議雙方
買方：本公司
賣方：卓健
所購入股份數目
於本公佈日期，QHTS已發行一股股份。在下文所述條件達致後，本公司將
向卓健購入該一股QHTS股份，即QHTS全部現有已發行股本。
代價及支付條款
QHTS全部已發行股本之代價將為QHTS之價值。該價值將由本公司及卓健
認可之具信譽估值師編製獨立估值報告釐定。現時QHTS之正式估值尚未
完成，但將載入致本公司、卓健及建業各自之股東之通函內。
最終代價將以現金及按每股股份1.00港元之價格向卓健發行新股份之組
合方式支付，確實之現金及新股份比例將於完成獨立估值後釐定，倘未能
釐定有關之確實比例，代價將全數按每股1.00港元向卓健發行新股份支
付。有關詳情將於估值完成及釐定比例後再作公佈，並詳載於將寄發予卓
健及本公司股東之通函內。倘因而會令股份之公眾持有量不足，本公司未
來之董事將採取措施解決有關問題。
QHTS注資協議之條件
QHTS注資協議構成卓健及本公司一項主要交易，因而須獲卓健及本公司各
自之股東批准。由於完成後卓健將成為本公司之控股股東，QHTS注資協議
亦構成本公司一項關連交易。
QHTS注資協議之完成須待下列各項條件達致（或獲得本公司豁免(a)、
(c)、(d) 或(e) 項條件）後方可作實：
(a) 股份於完成前及完成時任何時間仍然於聯交所上市（惟不超過連續
10個營業日（或卓健書面接納之較長期間）之任何暫停買賣除外），且並
無於完成時或之前接獲證監會或聯交所之任何書面指示，因完成或與QHTS
注資協議之條款有關之原因而導致股份於聯交所之上市地位將會或可能會
被撤銷或受到反對（或將會或可能施加限制條件），惟因收購建議導致股份
未能維持足夠公眾持有量有關之任何暫停或撤銷上市除外；
(b) 本公司之獨立股東（即卓健及賣方或與彼等一致行動之任何人士以
外之所有股東）、卓健之股東及建業之股東分別於本公司之股東特別大會、
卓健之股東特別大會及建業之股東大會通過所有根據上市規則及收購守則
所需決議案，以使上述各方得以實行QHTS注資協議；
(c) 卓健根據QHTS注資協議作出之保證於完成時在各重大方面仍屬真
確，且在任何重大方面亦無誤導成份；
(d) 於簽立QHTS注資協議後10個營業日內完成QHTS及其附屬公司
之賬目審查，且其結果令本公司滿意；及
(e) 股份收購協議及BVI收購協議在所有其他方面再無附帶條件（惟
QHTS注資協議毋須成為無條件）。
完成
QHTS注資協議將與股份收購協議及BVI收購協議同時完成。
有關QHTS之資料
有關QHTS之其他資料載於下文「卓健之意向」一節。
服務協議
於股份收購協議完成後，本公司（經陳氏及余氏同意）將終止陳氏及余氏
與本集團訂立及／或聘用陳氏及余氏之現有服務合約，而KWC BVI將與陳
氏、余氏及由卓健提名之其他主要職員及高級管理人員訂立形式令卓
健滿意之服務協議，初步為期兩年（或協議雙方商定之其他年期）。根據服務協議，
陳氏、余氏及該等主要職員及高級管理人員將繼續管理本集團之建築業務及運作。該
安排乃保留陳氏、余氏及該等主要職員及高級管理人員之管理技能及專才，並按彼等
之職位提供相應之酬金。
根據服務協議，陳氏及余氏之每年酬金將分別為1,300,000港元及
1,209,000港元另加KWC BVI董事會全權酌情決定其數額之酌情花紅。
除陳氏及余氏之服務協議均由股份收購協議完成起計為期兩年外，有關陳
氏及余氏之酬金與彼等各自於協議日期之薪酬相同。
與陳氏及余氏有關之服務協議可能構成收購守則第25條項下之「特別交
易」，若然，服務協議便須根據收購守則第25條註釋4獲得執行人員之同
意。有關第25條是否適用之問題，現正尋求執行人員之意見。
可能提出之無條件現金收購建議
收購建議
於本公佈日期，卓健及與其一致行動人士並無持有本公司任何權益，而彼
等任何一位並無或曾於本公佈日期前六個月期間內買賣股份。於完成後，
卓健及與其一致行動人士將持有180,000,001股股份之權益，佔本公司
現有已發行股本之50%另加1股股份。
於本公佈日期，就本公司股本而言，並無未獲行使之購股權。
根據收購守則第26條，於完成後，卓健須就所有已發行股份（已由卓健或
與其一致行動人士持有或同意收購之已發行股份除外）提出無條件全面收
購建議。
提出收購建議須待完成後方可作實。完成須待上述多項條件達致或獲豁免
後方可作實。股東及投資者於買賣股份時務請加倍審慎。
倘提出收購建議，其條款將如下。
收購建議之條款
里昂證券（代表卓健）將就所有已發行股份（已由卓健或與其一致行動人
士持有或同意收購之已發行股份除外）按下列基準提出無條件現金收購建
議：
每股股份 現金1.00港元
每股銷售股份1.00港元之價格乃與根據股份收購協議支付予賣方之款額
相同，並按公平原則商定。每股股份於截至二零零零年三月十七日（包括
該日）（即緊接股份暫停買賣以待刊發本公佈前之交易日）前5個交易日、
30個交易日及60個交易日之平均收市價分別為0.4940港元、0.5607
港元及0.4122港元。每股銷售股份1.00港元之價格較每股股份於二零
零零年三月十七日之收市價0.4600港元溢價約117.39%、較每股股份於
截至二零零零年三月十七日（包括該日）前5個交易日之平均收市價
0.4940港元溢價約102.43%、較每股股份於截至二零零零年三月十七日
（包括該日）前30個交易日之平均收市價0.5607港元溢價約78.35%，
以及較每股股份於截至二零零零年三月十七日（包括該日）前60個交易日
之平均收市價0.4122港元溢價約142.60%。該價格亦較每股股份之經調
整有形資產淨值約0.52港元溢價約92.31%。
條件
提出收購建議須待完成後方可作實。倘提出收購建議，接納有關建議將屬
無條件。
總代價
目前，已發行股份數目為360,000,000股。按每股股份1.00港元計算，
按全面接納基準，卓健應付之總代價將為179,999,999港元。
里昂證券之聯屬公司Credit Lyonnais Securities (S.E. Asia)
Limited已於二零零零年三月二十三日與卓健簽訂貸款書，據此卓健有權
（在若干條件規限下）就根據股份收購協議及收購建議購入股份而提用最
多360,000,000港元之貸款。
里昂證券信納卓健擁有足夠資源以根據股份收購協議購入股份及支付因全
面接納收購建議所需之款項。
接納收購建議之影響
透過接納收購建議，股東將出售彼等之股份及附於有關股份之所有權利，
包括於協議日期或之後宣派、作出或支付之所有股息及分派。
印花稅
就有關接納收購建議而應付之印花稅之稅率為每1,000港元或其部份支付
2.50港元，有關印花稅將從應付予接納收購建議之股東之款額中扣除。
股權結構
於本公佈日期，本公司之法定股本為100,000,000港元，分為
1,000,000,000股股份，其中360,000,000股股份經已發行及已繳足
股款。於本公佈日期，本公司並無根據購股權計劃授出尚未獲行使之購股
權。
下表載列本公司現有股權結構及緊隨完成後之股權結構：
現有股權結構 緊隨完成後註1
股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比
建業 208,202,000 57.83% 69,400,666 19.28%
陳氏 33,750,000 9.38% 11,250,000 3.13%
余氏 28,048,000 7.79% 9,349,333 2.60%
卓健 0 0.00% 180,000,001 50.00%註2
公眾人士 90,000,000 25.00% 90,000,000 25.00%
合計 360,000,000 100.00% 360,000,000 100.00%
註： 1. 概約百分比可能改變。視乎QHTS之估值以及付予卓健作為
QHTS注資協議下之代價之現金及股份組合，卓健持有之股份數目可能會大
幅增加。詳細資料將載於將寄發予卓健及本公司股東之通函內。
2. 假設根據QHTS注資協議並無發行新股份予卓健，則為50%另加1
股股份。倘根據QHTS注資協議之條款需要發行新股份予卓健，則卓健於
緊隨QHTS注資協議完成後持有之股份數目及佔本公司股份總數之有關百
分比可能會大幅增加。詳細資料將載於將寄發予卓健及本公司股東之通函
內。
建業並無計劃於完成後持有其餘下之股份作為長線投資，並轉而持有該等
股份，藉以盡量提高該投資之價值。
本集團之資料
業務
本公司為一間投資控股公司。透過本公司之全資附屬公司KWC BVI（本公
司資產及運作之一間中間控股公司，本身並無經營任何業務），本公司之附
屬公司主要從事地基及打樁工程、上蓋建築及建築行業之鋁金屬幕牆業務。
除了由KWC BVI及其附屬公司經營之業務外，本公司現時並無經營其他業
務。
財務資料
本集團截至一九九八年三月三十一日止年度之除稅前及除稅後經審核綜合
純利分別約為60,766,000港元及50,096,000港元。截至一九九九年
三月三十一日止年度之相對數字分別約為5,551,000港元及6,591,000
港元。本集團於一九九八年三月三十一日及一九九九年三月三十一日之經
審核綜合淨資產分別約為177,506,000港元及184,097,000港元。
本集團截至一九九九年九月三十日止六個月之未經審核綜合業績（於一九
九九年十二月七日公佈）連同一九九八年同期之比較數字如下：
一九九九年 一九九八年
附註 千港元 千港元
營業額 334,735 151,478
除稅前溢利 3,790 4,124
稅項 1 711 536
股東應佔溢利 3,079 3,588
每股盈利 2 0.9仙 1.0仙
附註：
1. 稅項
香港利得稅乃按期內源於香港之估計應課稅溢利以16%（一九九八年：16%）
之稅率計算準備。
2. 每股盈利
每股盈利乃根據股東應佔溢利3,079,000港元（一九九八年：3,588,000
港元）及期內本公司已發行股份360,000,000股（一九九八年：
360,000,000股）計算。
卓健集團之資料
卓健集團現時為香港最大之上市私營醫療服務供應商。卓健集團結合醫療
服務、保障、長者設施及服務、看護、家居護理、牙科及物理治療之一系
列保健服務。卓健自一九九八年一月起一直以其綜合網絡提供服務。卓健
之主要服務分科如下：
Quality HealthCare Quality HealthCare
卓健醫療服務 Services 卓健耆安服務 Technologies & Services
（「QHTS」）
以下列名稱提供醫療服務 為醫院及個別人士提供 長者居住、暫 科技服務
護士及其他護理人員； 緩護理、日間護理
物理治療及牙科服務
晏打臣醫生醫務所 卓健護理 卓健護老院 ehealthcareasia
(Drs Anderson & Partners)
李稚麟醫生醫務所 卓健物理治療 青松園 科力
(Dr Henry Lee & Associates)
雅聯醫務協會 卓健牙科
(Allied Medical Practices Guild)
超過300名醫生 超過2,000名護士資料 1,600個長者宿位
超過250間中心 13間中心／診所 5間護老院／長者中心
444名職員 68名職員 130名職員 104名職員
Cherish Enterprises Limited（「Cherish」），一間於英屬處女群
島註冊成立之公司，擁有卓健之196,806,375股股份及31,366,438份
認股權證。Cherish則由另一間於英屬處女群島註冊成立之公司Montel
Limited（「Montel」）擁有50%權益。Montel為一項以Brian O'Connor
先生之家族為受益人之信託之信託人。Montel亦持有卓健之
58,577,809股股份，而Brian O'Connor先生於卓健之17,750,000
份購股權擁有個人權益。因此，Brian O'Connor先生被視作於卓健之
255,384,184股股份（佔卓健已發行股本約31.8%)、31,366,438份
認股權證及17,750,000份購股權中擁有權益。
卓健之意向
截至一九九九年三月三十一日止十二個月及截至一九九九年九月三十日止
九個月，本集團之現有業務及運作已復見盈利。因此，按卓健之意向，本
公司於股份收購協議及BVI收購協議完成後將保留其於KWC BVI之50%
權益，而KWC BVI及其附屬公司將繼續經營彼等各自之業務及運作。此外，
卓健將促使陳氏、余氏及卓健提名之其他主要職員及高級管理人員與KWC
BVI訂立如上文「服務協議」一節所述之服務協議。根據BVI收購協議之條款，卓健與
賣方將各自擁有權利，委任相等數目之董事進入KWC BVI之董事會。卓健有權委
任擁有決定票之KWC BVI董事會主席。
除本公司現有業務外，卓健之董事將檢討本公司之業務，並將研究多項方
法，進一步提升股東享有之價值。按目前之意向，有關方法將包括開展於
互聯網上提供網上保健資料及服務之新業務。卓健之董事相信，雖然該項
新業務偏離由KWC BVI及其附屬公司經營之本公司核心業務，惟該項新業
務將提供日後增長之寶貴機會。該項業務將完全由本公司開發。為確保卓
健與本公司於新業務上不會出現衝突，根據QHTS注資協議，卓健將注入
QHTS之100%股本。QHTS於一九九九年二月二日註冊成立，並於同日成
為卓健之附屬公司，經營卓健之科技及服務業務。QHTS之正式估值尚未完
成（惟獨立估值師將於短期內為QHTS注資協議編製一份估值報告）。
QHTS為卓健集團之科技業務，並擁有兩家主要附屬公司，分別為EHA及
UEL。
EHA從事互聯網上提供線上保健資訊、產品及服務之業務。該公司之目標
為亞洲區之線上用戶提供當地之資訊，並成為亞洲之主要互聯網保健入門
網站。EHA之業務模式包括為公眾人士提供優質之保健資訊，以為建立連
接醫生、醫院、藥房、供應商及保險公司之電子商貿平台。
UEL從事分銷先進技術醫療設備之業務。於一九九八年前，UEL之醫療設
備分銷業務為卓健集團之唯一業務。自一九九八年起，卓健集團已拓展至
上文所示提供其他保健服務之業務。在此期間，UEL仍然為卓健集團之技
術及醫療設備分銷業務。於一九九九年，管理層已決定減少UEL倚賴銷售
重型設備，並為籌備本公司進軍電子商貿保健產品市場。
有關QHTS及網上保健業務之進一步資料將載入致本公司及卓健股東之通
函內。
卓健之利益
收購銷售股份及將QHTS注入本公司，令卓健可專注於其擅長之核心產品、
服務及市場推廣業務，並追求改善其業務質素之目標，一切皆歸功於政府
加強與私營醫療機構合作所致，且令本公司可於線上保健範疇尋覓機會。
建議更改董事會之組成
預期於收購建議截止後，本公司所有現有股東（陳氏及余氏除外）將辭任。
於完成時，待獲得執行人員根據收購守則26.4條作出同意後，卓健將提
名Brian O崟onnor先生進入本公司董事會，擔任非執行董事，彼之身
份將屬觀察員性質，並無執行決策之能力。於寄發收購建議文件（或執行
人員同意之較早時間）時，Sam Abunassar先生、John Crawford先
生（太平紳士）、Philip Kirkwood先生、Claude Giroux先生及衛
斯文先生將獲卓健提名加入本公司董事會。最少兩名新獨立非執行董事亦
將獲委任。目前之意向為Brian O'Connor先生將獲委任為主席、Sam
Abunassar先生為行政總裁、John Crawford先生（太平紳士）及
Philip Kirkwood先生為執行董事及Clande Grioux先生及衛斯文先
生為非執行董事。因此，本公司之董事會將最少包括10名董事（包括將獲
委任之獨立非執行董事）。
本公司之建議新董事詳情如下：
執行董事
Brian O'Connor先生，52歲，擬出任之執行主席。彼現為卓健之執行
主席。其職責包括卓健集團之整體策略發展。彼於英國及香港之保健業務
積逾11年經驗及為英國長期保健設施之最大型私人經營機構之一的
CrestaCare plc.之主席及創辦人。
Sam Abunassar先生，38歲，擬出任行政總裁及執行董事。彼將負責本
公司之整體監督及管理。彼於保險界具有豐富經驗，彼亦藉此對香港社會
的保健服務累積豐富的知識。最近，彼曾出任Cigna Worldwide
Insurance Company之壽險業務行政總裁。
John Crawford先生（太平紳士），57歲，擬出任執行董事。彼曾為安
永會計師事務所之創辦人／高級合夥人，直至一九九七年年底退休為止。
自一九九八年初以來，Crawford先生一直為卓健董事會之顧問，而迄今
一直負責提出及／或協助完成收購、就卓健集團之管理、政策及架構提供意見。彼亦
對財務事宜及指導成立卓健集團中醫業務，以及其他各種事宜提供意見。
Philip Kirkwood先生，52歲，擬出任執行董事。彼亦為卓健之創辦執
行董事。Kirkwood先生亦為卓健集團之董事，負責卓健耆安之管理。
Kirkwood先生於一九九零年代初來香港前，在英國一間主要醫療服務機
構任高層管理職位。彼於抵港後出任一家由上市公司組成之集團之行政及
人事總監。
非執行董事
Claude Giroux先生，72歲，擬出任非執行董事。Giroux先生為經驗
豐富之企業家，於一九五零年首次成功開展事業，並在多年來成立多間跨
國性機構。於一九六八年，彼創辦International SOS Assistance
（「SOS」）為其創辦人及董事會主席。該公司與AEA（一間在全球設有40
個辦事處，為最大私人持有之支援公司）合併後，彼更將SOS發展為在全
球具領導地位之醫療／轉運保險公司。於一九九八年，彼出售SOS之控制
權予AEA International，並繼續擔任合併後之機構SOS
International之董事會主席。去年，Giroux先生一直積極參與成立
一個由獨立本地保健網站合組之全球性網絡組織－「全球互聯網保健入門
網站」。
Richard Siemens先生，55歲，擬出任非執行董事。Siemens先生從
事電訊業務達二十六年。一九八四年，彼與和記黃埔及摩托羅拉參與成立
和記電話有限公司。Siemens先生作為和記電訊有限公司董事總經理之同
時，亦參與成立包括亞洲衛星、衛視及新城電台等其他著名公司以及參與
和記電訊以Orange品牌經營之歐洲流動電話業務及該公司在歐洲推行傳
呼服務之策略。Siemens先生亦為聯交所上市公司e-Kong Group
Limited之主席及Sunday Communications Limited之聯席主席。
建議更改公司名稱
待監管機構（如有需要）及股東批准後，現擬將本公司之名稱於完成時更
改為ehealthcareasia Limited以反映引入新管理層，以及將本公司
業務作多元化發展，包括在互聯網上提供保健資料、產品及服務。更改公
司名稱之建議須待股東於本公司之股東特別大會上批准。
買賣股份
於緊接本公佈日期前六個月，賣方或與其行動一致人士概無買賣股份。
於緊接本公佈日期前六個月，卓健及與其行動一致人士概無買賣股份。現
時，卓健及與其行動一致人士概無持有任何股份。
維持本公司上市地位
本公司未來之董事擬於完成後維持股份在聯交所上市地位。因此，本公司
未來之董事及本公司將共同及各別向聯交所承諾採取適當步驟，確保股份
有足夠公眾持有量。
聯交所已表明將密切注意股份買賣，以確定公眾持有之股份不少於25%。
聯交所將緊密監察本公司所有未來之資產收購或出售。本公司未來董事注
意到於收購建議完成後，本公司股份之公眾持股量可能低於25%，並將相
應地處理此問題。聯交所亦會密切監察本公司日後所有收購或出售資產活
動。聯交所擁有酌情權，不論建議交易之規模（尤其當該項交易偏離本公
司主要業務時），可要求本公司向股東刊發通函。聯交所亦有權累計一連串
交易或任何該等交易，而導致本公司被視作一個新上市申請人。倘聯交所
相信：
(a) 股份出現或可能出現虛假市場；或
(b) 公眾持有太少股份，不足維持一個有秩序之市場，
則其將考慮行使其酌情權暫停買賣股份。
一般事項
本公司、卓健及建業將盡快各自向該三間公司之股東寄發載有（其中包括）
本公佈所述之各項交易之詳情及股東特別大會通告之通函，而該等通函亦
將載有獨立財務顧問向本公司及建業之獨立股東（視乎情況而定）作出之
建議。
股份收購建議、提出收購建議以及QHTS注資協議合共構成卓健根據上市
規則之主要交易。因此，股份收購建議、提出收購建議以及QHTS注資協
議須待卓健股東於即將召開之股東大會上投票批准。
根據股份收購協議，出售建業持有之銷售股份以及BVI收購協議分別構成
建業根據上市規則之須予披露交易及關連交易。QHTS注資協議將視乎估值
而可能會或可能不會構成建業之須予披露交易或主要交易。因此，股份收
購協議毋須獲建業股東在股東大會上批准。然而BVI收購協議須待建業之
獨立股東於即將召開之股東大會上投票批准，而QHTS注資協議亦可能須
待建業之股東在即將召開之股東大會上投票批准。
根據上市規則，BVI收購協議構成本公司之重大及關連交易，以及收購守
則第25條註釋4項下之「特別交易」。與陳氏及余氏訂立服務協議可能構
成收購守則第25條註釋4項下之「特別交易」。由於卓健將於完成時成為
本公司之控股股東，故此QHTS注資協議乃本公司之重大交易及本公司之
關連交易。因此，BVI收購協議及QHTS注資協議須獲得本公司獨立股東
於將召開之股東大會上投票通過。卓健及賣方或與彼等各自一致行動之任
何人士將於投票通過BVI收購協議及QHTS注資協議時放棄投票。
根據收購守則第26條，於完成後，里昂證券將代表卓健提出無條件現金收
購建議，以每股股份1.00港元之價格購入所有已發行股份（卓健或其一
致行動人士已擁有或同意收購者除外）。收購建議於完成後方會進行。收購
建議文件將於達致購股協議之先決條件後盡快寄發予股東。卓健將向執行
人員申請根據收購守則第8.2條附註2作出同意，延遲寄發收購建議文件
直至該時間。
暫停及恢復買賣證券
分別應本公司、卓健及建業之要求，本公司、卓健及建業之證券由二零零
零年三月二十日上午十時起暫停買賣。本公司、卓健及建業已向聯交所申
請於二零零零年三月二十四日上午十時恢復買賣股份以及卓健及建業之證
券。
收購建議於完成後方會進行，因此僅屬可能提出之收購建議。投資者於買
賣股份時務請加倍審慎。
釋義
於本公佈中，除文義另有所指外，以下詞彙具下列涵義：
「經調整有形資產淨值」 指 就一九九九年十二月七日公佈之本公司截至
一九九九年九月三十日止六個月未經審核中期業績而作調整之本公司於一
九九九年三月三十一日之經審核綜合有形資產淨值
「BVI收購協議」 指 本公司與All Profit Investment Inc.於二
零零零年三月二十三日就有關買賣KWC BVI 50%權益之協議
「聯繫人士」 指 上市規則所界定之涵義
「里昂證券」 指 里昂證券有限公司，乃根據證券條例（香港法例第333
章）註冊之投資顧問及註冊交易商
「陳氏」 指 本公司股東兼董事陳遠強
「建業」 指 建業實業有限公司，一間在香港註冊成立之有限公司，其
證券於聯交所上市
「本公司」 指 建榮建業集團有限公司，於百慕達註冊成立之公司，其
股份在聯交所上市
「完成」 指 完成任何股份收購協議、BVI收購協議及QHTS注資協議（
視乎文義而定）
「EHA」 指 ehealthcareasia Limited，為卓健之附屬公司
「執行人員」 指 證監會企業融資部執行董事或執行董事之任何代表人士
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「港元」 指 香港法定幣值
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「獨立股東」 指 並未於股份收購協議、BVI收購協議或QHTS注資協議
（視乎文義而定）擁有權益且並非與賣方或卓健或彼等任何行動一致人士
一致行動之本公司、卓健或建業（視乎文義而定）股東
「KWC BVI」 指 Kin Wing Chinney (BVI) Limited，為本公司全
資附屬公司，亦為本公司資產及業務之中間控股公司
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「收購建議」 指 里昂代表卓健按本公佈中「收購建議條款」一節之條款
而可能進行之無條件現金收購所有已發行股份（已由卓健擁有或同意購入者除外）之
建議
「收購建議文件」 指 本公司、卓健及建業就有關該協議及收購建議而
發行之綜合文件
「卓健」 指 卓健亞洲有限公司，一間在百慕達註冊成立之公司，其證
券在聯交所上市
「卓健集團」 指 卓健及其附屬公司
「QHTS」 指 卓健實益及全資擁有之Quality HealthCare
Technologies and Services Limited
「QHTS注資協議」 指 卓健與本公司就買賣QHTS而於二零零零年三月
二十三日訂立之協議
「銷售股份」 指 現時由賣方擁有之180,000,001股股份
「服務協議」 指 KWC BVI擬與陳氏、余氏、卓健提名之其他主要職員及
高級管理人員各人按卓健所滿意之形式訂立之服務協議
「證監會」 指 證券及期貨事務監察委員會
「股份收購協議」 指 卓健與賣方就銷售股份而於二零零零年三月二十
三日訂立之協議
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之股份
「股東」 指 股份持有人
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則
「UEL」 指 Ultronic Enterprises Limited，為卓健之附屬公司
「賣方」 指 建業、陳氏及余氏
「余氏」 指 本公司股東兼董事余榮生先生
承董事會命 承董事會命
卓健亞洲有限公司 建業實業有限公司
公司秘書 公司秘書
林翰堯 陸治中
承董事會命
建榮建業集團有限公司
公司秘書
陸治中
香港，二零零零年三月二十三日
卓健之董事對本公佈所載有關卓健之資料之準確性共同及各別承擔全部責
任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本公佈所載意見乃經
審慎周詳考慮後作出，且本公佈並無遺漏其他有關卓健之事實，致使本公
佈所載內容有所誤導。
建業之董事（身處香港以外且未能聯絡之楊國雄先生除外）對本公佈所載
有關建業之資料之準確性共同及各別承擔全部責任，並在作出一切
合理查詢後確認，就彼等所深知，本公佈所載意見乃經審慎周詳考慮後作
出，且本公佈並無遺漏其他有關建業之事實，致使本公佈所載內容有所誤
導。
本公司之董事對本公佈所載有關資料（有關卓健或建業之資料除外）之準
確性共同及各別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所
深知，本公佈所載意見乃經審慎周詳考慮後作出，且本公佈並無遺漏其他
事實（有關卓健或建業之資料除外），致使本公佈所載內容有所誤導。
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