榮盛科技國際<1166> - 公告及復牌

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何責任。

Solartech International Holdings Limited
榮盛科技國際控股有限公司
(於百慕達註冊成立之有限公司)

配售現有股份及認購新股份

榮盛科技國際控股有限公司之控股股東Chau's Family 1996 
Limited已同意無條件配售榮盛科技國際控股有限公司股本中
1,240,000,000股每股面值0.10港元之普通股予獨立私人與機
構投資者,作價每股股份0.071港元;及以每股股份0.071港元
之價格認購1,240,000,000股新股份。認購股份分別佔現有已發
行股本約12.63%及認購事項完成後之經擴大已發行股本約
11.21%。

在收取認購事項所得款項淨額約85,000,000港元後,本集團之
流動資金將由約100,000,000港元增至約185,000,000港元,而
本公司擬運用該筆流動資金中約42,500,000港元用作全部或部
分支付下文所述若干收購事項之款項,並保留餘額,用作本集團
日後之一般營運資金。

榮盛科技國際控股有限公司由Chau's Family 1996 Trust(以
榮盛科技國際控股有限公司之主席周禮謙先生為全權託管對象之
全權信託)之全資擁有公司Chau's Family 1996 Limited控制。
Chau's Family 1996 Limited及與其一致行動人士現時持有榮
盛科技國際控股有限公司約41.60%股本。緊隨配售事項完成後,
Chau's Family 1996 Limited及與其一致行動人士(即周禮謙
先生)將持有本公司之現有已發行股本約28.97%。緊隨配售事
項及認購事項完成後,Chau's Family 1996 Limited及與其一
致行動人士於本公司之總持股量將增至佔本公司經認購事項擴大
後之已發行股本約36.94%。

配售事項須待香港聯合交易所有限公司批准新股份上市等條件達
成後,方能作實。

應本公司之要求,本公司股份已於二零零零年五月九日上午十時
起暫停買賣,待聯交所批准本公司向其提出之恢復買賣申請後,
股份將於二零零零年五月十五日上午十時起恢復買賣。

於二零零零年五月八日訂立之配售與認購榮盛科技國際控股有限
公司新股份之協議

承配人:

超過六位獨立私人與機構投資者(「承配人」)。

承配人之獨立性:

承配人皆為獨立人士,與榮盛科技國際控股有限公司(「榮盛科
技國際」)及其任何附屬公司之董事、主要行政人員及主要股東
或彼等各自之聯繫人士(定義見聯交所證券上市規則)概無關連。

認購人:

Chau's Family 1996 Trust(以榮盛科技國際之主席周禮謙先
生為全權託管對象之全權信託)之全資擁有公司Chau's Family 
1996 Limited。

配售代理及包銷商:

由溢利證券有限公司以全權基準包銷。溢利證券有限公司並無持
有股份,乃獨立於榮盛科技國際及其任何附屬公司之董事、主要
行政人員及主要股東或彼等各自之聯繫人士(定義見香港聯合交
易所有限公司(「聯交所」)證券上市規則),並與上述人士概無
關連。

認購股份之地位:

Chau's Family 1996 Limited根據是項交易將予發行之本公司
每股面值0.01港元之股份(「股份」)1,240,000,000股,將與
榮盛科技國際於上述發行當日之現有股份享有相等地位。

配售價格及認購價格:

配售1,240,000,000股股份(「配售股份」)之價格與認購每股認
購股份之價格均為每股0.071港元。此一價格較於二零零零年五
月八日之收市價0.077港元折讓約7.79%。認購價較截至二零零
零年五月八日(包括該日)之十個交易日在聯交所之平均收市價
每股0.0834港元折讓約14.87%。

認購價及認購協議其他條款均按公平基準磋商達成,本公司董事
認為乃屬公平合理。

進行認購事項之理由及所得款項用途:

本公司為一間投資控股公司,其附屬公司主要從事用以製造電機
及電子產品之電纜及電線產品之銷售。本公司約於二零零零年二
月起已將其業務分散至買賣及製造光纖電纜、電子電線及相關產
品,以及經營網站及/或互聯網相關業務。

本公司亦已物色了數個在中國國內及/或香港互聯網上發展及經
營網站之項目。本公司董事確認,彼等約於二零零零年三月起已
就建議收購項目之價格及條款與該等身為獨立第三者之項目擁有
者展開磋商;該等獨立第三者與本公司或其附屬公司之任何董
事、主要行政人員或主要股東及彼等各自之聯繫人士(定義見上
市規則)概無關連;該等磋商仍未達成任何最終協議。

在收取所得款項淨額約85,000,000港元後,本集團之流動資金
將由約100,000,000港元增至約185,000,000港元,而本公司擬
運用該筆流動資金中約42,500,000港元用作全部或部份支付上
文所述任何收購事項之款項,並保留餘額,用作本集團日後之一
般營運資金。為清楚起見,配售事項及認購事項之所有開支將概
由本公司獨力承擔。

儘管本公司現時持有約100,000,000港元之流動資金,但仍會把
握良機,藉進行配售事項及認購事項籌集額外之一般營運資金,
因本公司:

1.      以往集資時遇到困難,並視配售事項及認購事項為本集團
進一步籌集一般 流動營運資金,以準備日後擴展及分散業務之
良機;

2.      重視因此而帶來之股東基礎增加;及

3.      重視因此而帶來之股本基礎增加。

過去12個月之集資資料

                                                集資所得款項
日期                    方式                    /認購金額用途

一九九九年十二月七日    按每股1.38港元補足配售  40,000,000港元
  (「第一次配售」)    30,000,000股股份

二零零零年一月十八日    按每股0.08港元補足配售  66,000,000港元
  (「第二次配售」)    *850,000,000股股份

二零零零年三月七日      按每股0.10港元補足配售  88,000,000港元
  (「第三次配售」)    *880,000,000股新股份

附註:

1.      第一次配售及第二次配售(合共籌得106,000,000港元,
保存作為流動資金)均由本公司進行,旨在於各別關鍵時間為本
集團籌集一般營運資金。其後,於二零零零年三月或左右,該筆
為數106,000,000港元之流動資金約49,000,000港元已由本公
司用於收購一項於中國經營一個名為Yaso.com.cn之互聯網網站
業務。第一次配售及第二次配售所得之57,000,000港元剩餘流
動資金一直由本公司持作流動資金(見下文附註3);

2.      於二零零零年三月初,本公司物色到於中國開發及經營互
聯網網站之多個項目,故本公司進行第三次配售(合共籌得
88,000,000港元),並於二零零零年三月底完成收購有關於中國
經營一個名為51qq.com之互聯網網站業務,因此使用籌得資金
約43,000,000港元。第三次配售所得之45,000,000港元剩餘流
動資金一直由本公司持作流動資金(見下文附註3);

3.      由於本公司現持有流動資金約100,000,000港元(儘管附
註1及附註2所述之收購均已完成),本公司董事確認本公司擁
有充足之一般營運資金以應付其業務/營運所需; 

4.      於第三次配售後兩個月進行配售事項及認購事項(於本公
布內界定),乃鑑於配售事項及認購事項:

-      條款乃屬公平合理;
-      為本集團籌集營運資金提供良好機會;
-      將可增強本公司之資本基礎;
-      可增加本公司之股東基礎;
-      將使本公司業務更多元化;及
-      可帶來約85,000,000港元之所得款項淨額,該筆金額將加
入本集團現時約100,000,000港元之流動資金,因此總金額約為
185,000,000港元。約42,500,000港元擬用作支付於「進行認
購事項之理由及所得款項用途」一節所載列之收購事項之全部或
部份款項(如收購事項進行),而餘額則將保留作本集團日後之
一般營運資金。

附註*: 由二零零零年一月十一日(即第二次配售及第三次配
售前)起,本公司每股面值0.10港元之股份一概拆細為十股每
股面值0.01港元之股份。

發行新股份之授權:

認購股份將根據二零零零年四月十九日舉行之股東週年大會所授
予榮盛科技國際董事之一般授權予以發行。

條件:

儘管配售事項為無條件,認購事項須待下列條件達成後,方可作
實︰

1.      聯交所上市委員會批准根據認購事項發行之全部認購股份
上市及買賣;

2.      配售事項完成;及

3.      證券及期貨事務監察委員會企業融資部執行董事(「執行董
事」)授予Chau's Family 1996 Limited及與其一致行動人士
豁免(「第26.1條豁免」),以豁免其於認購事項完成後,根據香
港公司收購及合併守則(「收購守則」)須提出全面收購建議之責
任。

本公司將於適當時候向上市委員會申請全部認購股份根據認購事
項上市及買賣。本公司將就第26.1條豁免向執行董事作出申請。

提出全面收購建議之責任:

配售事項及認購事項完成後,請注意Chau's Family 1996 Limited
及與其一致行動人士於本公司之股權百分比變動如下:

        配售事項             配售事項後及認購          配售事項
        前之股權             事項前之股權              及認購事項後之股權
        (數目)    (%)   (數目)          (%)   (數目)     (%)

Chau's Family 1996 Limited
     3,965,000,000   40.38  2,725,000,000   27.75    3,965,000,000   35.85
周禮謙
     120,000,000     1.22    120,000,000     1.22    120,000,000     1.09
                                                
上述各項小計
    4,085,000,000   41.60   2,845,000,000   28.97    4,085,000,000   36.94
公眾人士股權
    5,733,436,251   58.40   6,973,436,251   71.03    6,973,436,251   63.06
已發行股份總數
    9,818,436,251   100     9,818,436,251   100      11,058,436,251  100
                                                
由於Chau's Family 1996 Limited及與其一致行動人士持有本
公司投票權之百分比於配售事項及認購事項後將由35%以下增加
至超過35%,除非Chau's Family 1996 Limited及與其一致行
動人士獲得執行董事授予豁免,否則彼等將有責任須根據收購守
則第26.1條提出強制性全面收購建議,以收購非由彼等持有之
全部本公司股份。

完成︰

預期配售事項及認購事項將分別於二零零零年五月十七日及二零
零零年五月二十二日(即配售事項及認購事項各自之協議日期14
日後)完成。

暫停股份買賣:

應本公司之要求,股份已於二零零零年五月九日上午十時正起暫
停買賣,待聯交所批准本公司向其提出之申請後,股份將於二零
零零年五月十五日上午十時起恢復買賣。

承董事會命
榮盛科技國際有限公司
主席
周禮謙

香港特別行政區,二零零零年五月十二日

本公司各董事(現時不在香港且未能聯絡之本公司獨立非執行董
事陳維端除外)對本公布所載關於本公司資料之準確性共同及個
別承擔全部責任,並在作出一切合理查詢後確認,就彼等所知,
本公布所載之意見乃經審慎周詳考慮,且本公布並無遺漏其他事
項,致使本公布所載之內容有所誤導。