百樂門<0282>及SEAPOWER INT'L<0240> - 聯合公告
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聯合公佈
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收購互聯網業務及雜誌業務全部權益
按每股0.20港元發行及配售630,000,000 股股份
建議中之印刷協議及廣告刊登作為關連交易
清洗豁免
發行新股份之一般授權
及
購回股份之一般授權
百樂門出版集團有限公司之保薦人及
Next Media International Holdings Limited 之財務顧問
禹銘投資管理有限公司
繼壹傳媒國際、海裕、百樂門及海暉於一九九九年七月二十六日發表聯合公佈
後，百樂門之董事會宣佈百樂門之章程（「該章程」）將於一九九九年九月三十
日寄發，以及海裕之董事會宣佈海裕之適函將於一九九九年九月三十日寄發。
本公佈轉載摘錄自該章程有關經擴大百樂門之財務資料及摘錄自該通函有關海
裕集團之財務資料，該等財務資料於早前並無披露。除另有界定者外，本公佈
所用詞語與於一九九九年七月二十六日發表之聯合公佈所述涵義相同。
收購互聯網業務及雜誌業務構成百樂門及海裕之非常重大收購及關連交易，並
須獲得百樂門及海裕之獨立股東批准。一九九九年九月三十日之股東特別大會
通告載於該章程。一九九九年九月三十日之海裕股東特別大會通告載於該通
函。股東特別大會及海裕股東特別大會將於一九九九年十月十六日召開。
1. 摘錄自該章程有關經擴大百樂門之財務資料
1.1 百樂門集團之未經審核綜合損益賬
「百樂門集團截至一九九九年六月三十日止三個月之未經審核綜合損益賬乃由
百樂門董事根據未經審核之管理賬目編製，載列如下：
港元
營業額 33,221,822
經營虧損
未計利息支出前持續經營之業務 (6,139,950 )
利息支出 (10,924,401 )
(17,064,351 )
應佔聯營公司業績 215,564
未計少數股東權益前虧損 (16,848,787 )
少數股東權益 (165,430 )
期間虧損 (17,014,217 )」
1.2 經擴大百樂門之備考經調整綜合有形資產淨值報表
「以下為經擴大百樂門緊隨該等交易完成後之經調整綜合有形資產淨值備考報
表。此乃根據百樂門集團於一九九九年三月三十一日之經審核負債淨值，並經
調整以反映該等交易及自一九九九年三月三十一日以來之若干調整之影響。
千港元
百樂門集團於一九九九年三月三十一日之
綜合有形負債淨值 (35,280 )
百樂門集團截至一九九九年六月三十日止三個月之
未經審核綜合虧損淨額（附註1） (17,014 )
於一九九九年三月三十一日後將票據轉換為新股份（附註2） 35,000
截至一九九九年六月三十日止三個月內百樂門集團
匯兌儲備之未經審核變動（附註3） 115
未經審核之百樂門集團物業於一九九九年七月三十一日之
重估盈餘（附註4） 1,441
未經審核之百樂門集團機器及設備於一九九九年七月三十一日
之重估盈餘（附註5） 2,449
該等交易完成前百樂門集團之備考經調整綜合負債淨值 (13,289 )
新業務於一九九九年三月三十一日之經調整備考合併資產淨值 109,542
無形資產（附註6） (80,000 )
於一九九九年三月三十一日後組成新業務之
公司宣派之股息（附註7） (27,000 )
截至一九九九年六月三十日止三個月新業務之
未經審核備考合併純利（附註8） 6,261
新業務於一九九九年六月三十日之未經審核備考
經調整合併有形資產淨值 8,803
配售新股份之收入（附註9） 126,000
該等交易之估計開支 (9,600 )
緊隨該等交易完成後經擴大百樂門之備考未經審核
經調整綜合有形資產淨值 111,914
備考未經審核經調整每股綜合有形資產淨值（附註10） 0.0427港元
附註：
1. 百樂門集團截至一九九九年六月三十日止三個月之未經審核綜合虧損淨
額及按百樂門集團同期之管理賬目而編製。百樂門集團於該期間之未經審核綜
合損益賬載於本章程附錄二「未經審核損益賬」一節。禹銘及百樂門之核數師
德勤•關黃陳方會計師行就百樂門集團截至一九九九年六月三十日止三個月之
未經審核綜合損益賬而發出之函件全文乃載於本章程附錄七。
2. 於一九九九年六月二十九日及一九九九年八月九日，海暉將本金總額
27,000,000港元及8,000,000港元之票據分別轉換為60,000,000股及
17,777,777股新股份。
3. 此乃兌換百樂門集團海外業務截至一九九九年六月三十日止三個月之財
務報表時所產生之𠺢兌差額。
4. 百樂門集團物業重估之未經審核盈餘乃根據此等物業於一九九九年七月
三十一日之估值（披露於本章程附錄四之估值報告）計算，減以此等物業於該
日之總賬面淨值。此筆重估盈餘將納入經擴大百樂門截至二零零零年三月三十
一日止年度之財務報表內。
5. 百樂門集團若干機器及設備之估值及由獨立廠房及機械估值師西門（遠
東）有限公司進行，其估值報告載於本章程附錄五。從該估值產生之未經審核
盈餘乃按上述估值報告所披露該等機器及設備於一九九九年七月三十一日之估
值減去該等資產於同日之總賬面淨值而計算。該項重估盈餘將在經擴大百樂門
截至二零零零年三月三十一日止年度之財務報表內列賬。
6. 無形資產為「壹本便利」及「青雲路」之刊頭。
7. 組成新業務之下列公司於一九九九年三月三十一日後向壹傳媒集團之直
接控股公司壹傳媒派付之股息如下：
(a) 便利於一九九九年七月二十九日派付截至二零零零年三月三十一日止年
度之中期股息合共9,000,000港元，即每股900港元。
(b) 青雲路於一九九九年七月二十九日派付截至二零零零年三月三十一日止
年度之中期股息合共18,000,000港元，即每股1,800港元。
8. 新業務截至一九九九年六月三十日止三個月之未經審核備考合併純利乃
按新業務轄下各公司同期之未經審核管理賬目而編製。禹銘及新業務之申報會
計師及核數師羅兵咸永道會計師事務所就新業務截至一九九九年六月三十日止
三個月之未經審核備考合併純利而發出之函件全文乃載於本章程附錄七。
9. 來自配售股份之收入，乃根據配售協議按每股0.20港元向承配人發行之
新股份630,000,000股而估計。
10. 備考未經審核經調整每股綜合有形資產淨值乃根據2,617,964,505股股
份（即最後可行日期之已發行股份加根據網站契據及雜誌契據發行作為代價之
新股份1,675,500,000股加根據配售協議將予發行之新股份630,000,000股計
算。」
1.3 經擴大百樂門之備考資產與負債報表
「以下為假設該等交易於一九九九年三月三十一日完成後經擴大百樂門之資產
及負債備考報表。此乃根據百樂門集團於一九九九年三月三十一日之經審核綜
合負債淨值（摘錄自其一九九九年度年報）及新業務於一九九九年三月三十一
日之經審核經調整合併資產淨值（摘錄自本章程附錄一「新業務之會計師報告」
第5節）。
百樂門 經擴大
集團 新業務 調整 百樂門
千港元 千港元 千港元 附註 千港元
有形固定資產 375,011 869 375,880
無形資產 － 80,000 1 80,000
於聯營公司之權益 (822) － (822)
流動資產 55,066 47,234 116,400 2 218,700
資產總值 429,255 128,103 673,758
流動負債 (318,707)(18,561) (337,268)
長期借貸 (142,586) － 35,000 3 (107,586)
遞延稅項 (1,114 ) － (1,114 )
少數股東權益 (2,128 ) － (2,128 )
備考未經審核（負債）
／資產淨值 (35,280 ) 109,542 225,662
附註：
1. 無形資產乃「壹本便利」之刊頭，根據本章程附錄六Ernst & Young
Corporate Finance Pty Limited發出之估值報告，其於一九九九年七月三十
一日之公平價值為210,000,000港元。
2. 此乃配售估計收益，扣除該等交易之估計開支。
3. 於一九九九年六月二十九日及一九九九年八月九日，海暉將本金額
27,000,000港元及8,000,000港元之票據分別轉換為60,000,000股及
17,777,777股新股份。」
1.4 經擴大百樂門之備考合併業績
「以下為百樂門集團及新業務之備考合併業績概要。就呈報而言，百樂門集團
及新業務各自之三年度備考合併業績乃經合併及作出調整，以撇銷百樂門集團
與新業務間之交易。
百樂門集團之業績乃摘自其截至一九九九年三月三十一日止三年各年之經審核
財務報表。新業務截至一九九九年三月三十一日止三年各年之業績乃摘自本章
程附錄一「新業務之會計師報告」。
截至三月三十一日止年度
一九九九年 一九九八年 一九九七年
千港元 千港元 千港元
營業額 392,966 578,929 539,462
經營（虧損）／溢利
未計特殊項目前持續
經營之業務 (68,764 ) (18,479 ) 7,977
特殊項目 (97,714 ) (2,125 ) (39,745 )
(166,478 ) (20,604 ) (31,768 )
應佔聯營公司業績 (155 ) (2 ) (179 )
除稅前虧損 (166,633 ) (20,606 ) (31,947 )
稅項 5,675 (6,900 ) (7,555 )
未計少數股東權益前虧損 (172,308 ) (27,506 ) (39,502 )
少數股東權益 81 290 34
年度備考合併虧損 (172,227 ) (27,216 ) (39,468 )
每股基本虧損（仙） (9.02 ) (1.42 ) (2.07 )
截至一九九九年三月三十一日止三年各年之備考合併每股虧損乃根據備考合併
虧損分別約39,468,000港元、27,216,000港元及172,227,000港元及緊隨網
站契據及雜誌契據完成後之已發行股份之加權平均數分別為1,909,836,728
股、1,910,010,700股及1,910,186,728股計算。
由於行使隨附票據之換股權及購股權將無攤薄影響，故無呈列分別截至一九九
八年及一九九九年三月三十一日止年度之備考合併每股攤薄虧損。由於行使購
股權將無攤薄影響，故無呈列截至一九九七年三月三十一日止年度之備考合併
每股攤薄虧損。
於截至一九九九年三月三十一日止三年內，雜誌公司將「壹本便利」及其副刊
外判予印刷公司承印。於以上財政年度，百樂門集團之印刷廠具備充裕之印刷
能力，以承印以上大部分印刷工作。百樂門董事會認為，鑑於百樂門集團之印
刷能力充裕有餘，倘經擴大百樂門於以上財政年度內已一直存在，則「壹本便
利」及其副刊將會由經擴大百樂門自行印刷。倘印刷工作於截至一九九九年三
月三十一日止三年內一直由百樂門集團承印，百樂門董事相信經擴大百樂門之
備考合併業績將會就下列象徵式金額予以調整︰
截至三月三十一日止年度
一九九九年 一九九八年 一九九七年
千港元 千港元 千港元
如上文所載之年度虧損 (172,227 ) (27,216 ) (39,468 )
印刷成本之假設調整 9,425 9,080 8,672
減：應佔稅項 (1,508 ) (1,498 ) (1,431 )
7,917 7,582 7,241
經調整備考合併年度虧損 (164,310 ) (19,634 ) (32,227 )
每股基本虧損（仙） (8.60 ) (1.03 ) (1.69 )
截至一九九九年三月三十一日止三年各年之經調整備考合併每股虧損之計算基
準為有關年度之經調整備考合併虧損分別為32,227,000港元、19,634,000港
元及164,310,000港元及緊隨網站契據及雜誌契據完成後之已發行股份之加權
平均數分別為1,909,836,728股、1,910,010,700股及1,910,186,728股。
由於行使隨附票據之換股權及購股權將無攤薄影響，故無呈列截至一九九八年
及一九九九年三月三十一日止年度之備考經調整合併每股攤薄虧損。由於行使
購股權將無攤薄影響，故無呈列截至一九九七年三月三十一日止年度之備考經
調整合併每股攤薄虧損。」
1.5 新業務之備考合併業績
「以下為新業務於有關期間之備考合併業績概要，此概要乃根據上文第1節所
載之基準經作出吾等認為適當之調整後編製：
截至三月三十一日止年度
一九九九年 一九九八年 一九九七年
千港元 千港元 千港元
營業額 162,716 184,341 153,958
經營溢利
未計非經常性項目前經營溢利 42,813 41,381 28,575
非經常性項目 － (2,125 ) －
除稅前溢利 42,813 39,256 28,575
稅項支出 (6,999 ) (6,933 ) (4,142 )
除稅後溢利 35,814 32,323 24,433
股息 － 14,000 10,000
每股盈利（仙） 2.14 1.93 1.46
一九九八年四月一日前，壹傳媒國際集團內之所有公司間結餘均免息。自一九九八年
四月一日起，公司間結餘須按年息7.5%計息。因此，以上截至一九九七年及一九九八
年三月三十一日止兩年新業務之備考合併業績已包括假設之調整，以反映有關公司間
結餘之利息收入及相關之稅務影響如下︰
截至三月三十一日止年度
一九九七年 一九九八年
千元 千元
假設的調整前純利 34,752 29,628
公司間結餘之假設利息收入 1,272 3,227
有關上述之稅務影響 (210 ) (532 )
假設的調整後純利 35,814 32,323 」
2. 摘錄自該通函有關海裕集團之財務資料
2.1 海裕集團於該等交易完成後之備考經調整有形資產淨值報表
「下表為海裕集團在該等交易完成時之備考經修訂有形資產淨值表（按一九九九年三
月三十一日海裕集團之經審核財務報表計算，並經修訂以反映該等交易及自一九九九
年三月三十一日若干修訂之影響）。
千港元
於一九九九年三月三十一日海裕集團經審核
綜合有形資產淨值 275,808
海裕集團截至一九九九年六月三十日止三個月之
未經審核綜合虧損（附註） (87 )
海裕集團截至一九九九年六月三十日止三個月之
未經審核綜合儲備變動 1,957
隨一九九九年六月三十日後就應佔海暉集團
持有777,777,777股
股份所增加之有形資產淨值 27,879
於該等交易完成前海裕集團之經修訂綜合有形資產淨值 305,557
就攤佔可換股票據之撥備及海暉集團轉讓以前
未接收之權益而減少之有形資產淨值 (43,770 )
在海暉於一九九九年八月九日轉換票據餘額及
完成總協議及配售協議但在轉換已售票據前隨
一九九九年六月三十日在出售事項時增加之有形資產淨值 25,180
於該等交易完成後將百樂門股份147,916,200股
重新分類為短期投資而增加之有形資產淨值
（於最後可行日期根據股份之收市價計算） 260,332
海裕及海裕實業為向百樂門就轉讓最後利息之
應收利息作出撥備而減少之有形資產淨值 (11,134 )
該等交易完成後海裕集團之備考經修訂有形資產淨值 536,165
按於最後可行日期已發行508,339,764股股份
計算在該等交易完成前每股經修訂綜合有形資產淨值 0.60
按於最後可行日期已發行508,339,764股股份
計算在該等交易後每股備考經修訂有形資產淨值 1.05
附註： 海裕集團截至一九九九年六月三十日止三個月之未經審核綜合虧損
包括(i)未經審核特殊收益28,000,000港元（此收益乃就海暉於一九九九年六
月二十九日轉換轉換票據時，被視作出售百樂門權益而產生；及(ii)海裕攤佔
海暉於轉換轉換票據時所持有之股票而產生之未經審核特殊收益17,000,000
港元。」
2.2 海裕集團於該等交易完成後之備考資產與負債報表
「下表為於該等交易完成後海裕集團之備考資產負債表（按於一九九九年三月
三十一日海裕集團之經審核綜合財務報表計算，且計入（其中包括）該等交易
於一九九九年三月三十一日完成及自一九九九年三月三十一日海裕集團若干修
訂之影響）。
海裕集團 百樂門集團 海裕集團
於九九年 於九九年 修訂 於該等交易
三月三十一日 三月三十一日 附註） 完成時
千港元 千港元 千港元 千港元
固定資產 626,608 (375,011 ) (7,683 ) 243,914
長期存款 213,053 － － 213,053
於聯營公司之權益 575,673 822 565 577,060
長期投資 3,178 － － 3,178
流動資產 76,110 (55,066 ) 267,954 288,998
總資產 1,494,622 (429,255 ) 260,836 1,326,203
流動負債 (740,496 ) 318,707 (18,756 ) (440,545)
長期負債 (333,270 ) 2,586 － (330,684)
可換股票據 (140,000 ) 140,000 － －
遞延稅項 (1,114 ) 1,114 － －
少數股東權益 (3,934 ) 2,128 － (1,806 )
備考資產淨值 275,808 35,280 242,080 553,168
（附註2）
附註：
1. 海裕集團之修訂包括：
千港元
(a) 沖銷百樂門集團固定資產之重估修訂淨額 (7,683 )
(b) 於該等交易完成後將股份147,916,200股
重新分類為短期投資 260,332
(c) 於該等交易完成後為向百樂門之應收利息作出撥備 (11,134 )
(d) 攤佔海暉集團就已售票據及利息轉讓作出之撥備 (44,603 )
(e) 攤佔海暉集團持有股份之收益 45,168
242,080
2. 海裕集團於完成時之備考資產淨值與海裕集團緊接該等交易完成時之備
考經修訂有形資產淨值間出現差額（如本通函第90頁所述）主要由於海裕集
團截至一九九九年六月三十日止之三個月之未經審核綜合損益所導致。」
2.3 海裕集團於該等交易完成後之備考合併業績
「下表為海裕集團於該等交易完成時之除百樂門集團業績（百樂門將視作已被
海裕集團出售論）後備考綜合業績概要（按海裕集團截至一九九九年三月三十
一日止兩個年度之經審核綜合財務報表計算）。為便於列賬，海裕集團及百樂
門集團兩個年度所採用之業績均無就百樂門財務資源投資回報對轉換票據及最
後利息轉讓之影響作出調整。
一九九七年 一九九八年
千元 千元
營業額 9,225 29,046
經營虧損
未計特殊項目之持續業務 (59,189 ) (68,349 )
特殊項目 (215,773) (72,441 )
(274,962) (140,790 )
應佔聯營公司業績 (391,395) 9,465
除稅前一般業務虧損 (666,357) (131,325 )
稅項 (953 ) (5,962 )
未計少數股東權益前之虧損 (667,310) (137,287 )
少數股東權益 3,945 －
本年度虧損 (663,365) (137,287 )」
「海裕於截至二零零零年三月三十一日止年度財務報表中錄得之未經審核備考
特殊項目概述如下：
百萬港元
被視為出售百樂門權益之特殊收益 317.4
海裕及海裕實業轉讓利息之特殊虧損（附註1） (11.1 )
應佔海暉集團已售票據及轉讓利息撥備之特殊虧損 (43.8 )
應佔海暉集團業績
海暉持有股份之特殊收益 45.1
海暉轉讓利息之特殊虧損（附註2） (0.8 )
總計 306.8 」
附註
1. 不包括由一九九九年六月二十六日至完成日期貸款之應計利息。
2. 不包括自一九九九年六月二十六日起，分別至轉換票據於一九九九年六
月二十九日及票據餘額於一九九九年八月九日時之應付但未償還之利息。」
3. 清洗豁免
理事已向壹傳媒國際及與壹傳媒國際一致行動人士授出清洗豁免，惟須經百樂
門獨立股東在股東特別大會上以股數表決方式批准。
於該等交易完成後及假設已售票據獲全數轉換後，壹傳媒國際及其一致行動人
士將擁有百樂門經擴大股本（不包括將配發予候任百樂門董事之包銷股份）約
67%。倘配售股份之配售未能完成，壹傳媒國際及其一致行動人士將擁有百樂
門已發行股本（不包括將配發予候任百樂門董事之包銷股份）約80.5%。壹傳
媒國際於百樂門所佔股權之詳情將於配售協議完成後公佈。待百樂門股東批准
清洗豁免後，壹傳媒國際及其一致行動人士將可能增加彼等於百樂門之持股
量，而毋須根據守則第26條之規定履行提出全面收購建議之任何其他責任。
4. 百樂門之關連交易
4.1 未履行印刷訂單及印刷合約
誠如一九九九年八月三十日所宣佈，百樂門印刷已獲壹傳媒國際之全資附屬公
司授予兩份印刷訂單，以承印「千禧版地圖王」之香港地圖指引及「實惠精裝
食譜」之書籍，估計總值約為310,000港元。
於一九九九年八月三十日，百樂門印刷與壹傳媒集團之有關成員公司簽訂四份
印刷合約，以於一九九九年九月一日至一九九九年十二月三十一日止期間內，
承印「壹本便利」之「二手Guide／搵車快線」副刊及「壹週刊」之一本副刊
之一部分，並於一九九九年十月一日至一九九九年十二月三十一日止期間內，
承印「壹本便利」及「壹本便利」之「Easy Gal」副刊。該等印刷合約之總值
約為8,200,000港元。
於完成後，壹傳媒國際將成為百樂門之控股股東。因此，根據上市規則，壹傳
媒國際被視為本公司之關連人士，而以上印刷訂單及印刷合約構成百樂門之關
連交易。由於百樂門董事會預期壹傳媒國際於截至完成日期前可能批予百樂門
之該等印刷訂單、印刷合約及特定印刷訂單之總值將少於10,000,000港元，
故根據上市規則第14.25(1)條，上述之印刷訂單及印刷合約毋須取得獨立於
壹傳媒國際及其聯繫人士與一致行動人士（定義見守則）之百樂門股東之批准。
印刷協議將構成百樂門之關連交易，須待獨立於壹傳媒國際及其聯繫人士與一
致行動人士之百樂門股東批准後，方可作實。倘印刷協議獲得獨立於壹傳媒國
際及其聯繫人士與一致行動人士之百樂門股東批准，以上印刷合約（不包括印
刷「千禧版地圖王」及「實惠精裝食譜」之印刷訂單）之價值將計入下文第4.4
分段所述百樂門每年自壹傳媒國際收取之印刷費上限內並受其規限。
4.2 印刷協議
鑑於印刷協議為一項持續合約，故現任百樂門董事及候任百樂門董事認為，倘
百樂門須全面遵照上市規則第14章之規定，就根據印刷協議規定進行之各項
交易予以披露及／或取得獨立股東之批准，對於百樂門而言，此舉無疑不切實
際及過於繁瑣。
繼於一九九九年七月二十六日發表刊載印刷協議之詳情之公佈後，就批授豁免
之申請已向聯交所提出，以獲豁免毋須嚴格遵守上市規則對關連交易之規定，
惟壹傳媒集團應向經擴大百樂門支付之每年印刷費用必須少於90,000,000港
元（佔百樂門於截至一九九九年三月三十一日止年度之營業額約37.5%），此
舉旨在以防印書量增加及百樂門印刷將印刷費調至高於截至一九九九年三月三
十一日止年度之印刷費78,000,000港元，而豁免將須受下文第4.4分段所載
之其他條件規限。
於截至一九九九年三月三十一日止年度、一九九八年三月三十一日止年度及截
至一九九七年三月三十一日止年度，該等雜誌印刷工作之價值（不包括紙張成
本，原因為壹傳媒國際將免費供應印刷該等雜誌印刷所需之紙張予百樂門印
刷）分別約為78,000,000港元、約為77,000,000港元及約為59,000,000港
元。
百樂門董事會及禹銘（百樂門之保薦人）均認為，印刷協議之條款乃屬公平合
理，而訂立印刷協議乃按一般商業條款並於百樂門日常業務過程中進行，且符
合百樂門及百樂門股東之利益。
4.3 在「蘋果日報」、「壹週刊」、「忽然1周」及「飲食男女」上刊登廣告
為推廣經擴大百樂門之互聯網業務及其他業務，經擴大百樂門可按不遜於當時
提供予獨立第三者之市價於「蘋果日報」及該等雜誌上刊登廣告。
壹傳媒國際擁有該等雜誌之出版權。黎先生為蘋果日報之董事及控股股東，藉
此擁有「蘋果日報」之全部出版及刊行權。黎先生於完成時實益擁有百樂門之
控股股東壹傳媒國際約82.6%之權益。黎先生亦為其中一位候任百樂門董事。
因此於完成後，經擴大百樂門於上述報章雜誌上刊登廣告將構成百樂門之關連
交易。
鑑於該等廣告將會持續刊登，故現任百樂門董事及候任百樂門董事認為，倘百
樂門須全面遵照上市規則第14條之規定，就百樂門每次於任何蘋果日報或任
何該等雜誌上刊登廣告予以披露及／或取得獨立股東之批准，對於百樂門而
言，此舉無疑不切實際及過於繁瑣。百樂門董事會及禹銘認為，於「蘋果日報」
及該等雜誌上刊登廣告之條款乃屬公平合理，且於「蘋果日報」及該等雜誌上
刊登廣告乃符合百樂門及百樂門股東之利益。
就批授豁免之申請已向聯交所提出，以獲豁免毋須嚴格遵守上市規則對關連交
易之規定，惟每年廣告費必須少於25,000,000港元（佔百樂門於截至一九九
九年三月三十一日止年度之營業額10.4%，亦為於「蘋果日報」及該等雜誌上
刊登廣告之全年廣告費之概約數額），而豁免將須受下文第4.4分段所載之其
他條件規限。
4.4 豁免
以獲豁免於批授日期起計三年內毋須就上文第4.2及第4.3分段所述關連交易
嚴格遵守上市規則之有關披露規定及／或取得獨立股東批准之規定之豁免，須
待百樂門股東批准下列條件後，方可作實：
a. (i) 根據印刷協議規定進行之交易以及由經擴大百樂門刊登之任何廣告
乃在其日常業務中簽訂及刊登，並已按照印刷協議或任何廣告合約之條款進
行；
(ii) 根據印刷協議規定進行之交易以及刊登之任何廣告乃按一般商業條
款經公平原則磋商後簽訂及刊登；及
(iii) 根據印刷協議規定進行之交易以及刊登之任何廣告乃按照對百
樂門股東及百樂門屬公平合理之條款簽訂及刊登；
b. 於任何財政年度內：
i. 壹傳媒集團就根據印刷協議就獲判之印刷工作支付予經擴大百樂門
之總印刷費並不超逾90,000,000港元；及
ii. 經擴大百樂門之就在「蘋果日報」及該等雜誌刊登廣告支付予「蘋
果日報」及壹傳媒集團之總廣告費並不超逾25,000,000港元。
c. 百樂門獨立非執行董事須每年檢討印刷協議及任何廣告合約，並在百樂
門有關年度之年報中確認，於該年度根據印刷協議規定進行之交易及任何廣告
是否按(a)段所述之方式進行及刊登，以及是否介乎上文(b)段所述之限額內。
d. 按照上市規則第14.25 (1) (A)條至(D)條之規定，根據印刷協議規定進
行之交易，以及刊登之廣告之詳情，須於百樂門年報中披露；及
e. 百樂門核數師須每年審閱印刷協議及任何廣告合約，並向百樂門董事會
提供確認書，表明：
(i) 根據印刷協議規定進行之交易及刊登之任何廣告已獲百樂門董事批准；
(ii) 根據印刷協議規定進行之交易及刊登之任何廣告乃於百樂門一般及日常
業務過程中按一般商業條款及公平基準進行；
(iii) 印刷費乃根據印刷協議所列方式支付；經擴大百樂門乃根據廣告合
約向壹傳媒國際支付廣告費；
(iv) 根據印刷協議規定進行之交易乃按照印刷協議之條款進行，而刊登之任
何廣告乃按任何廣告合約之條款進行；及
(v) 誠如上文(b)段所述，根據印刷協議獲得之印刷工作之印刷費不會超逾
90,000,000港元；而經擴大百樂門應付之廣告費不會超逾25,000,000港元。
5. 根據應用指引第19條作出之披露
正如百樂門一九九八／九九年年報所披露，若干銀行借款逾期未付，技術上而
言，此乃違反百樂門訂立之貸款協議條款。於一九九九年七月三十一日，本公
司銀行借貸合共約為192,000,000港元，該筆借貸還款日期經已押後。該筆銀
行借貸須於一九九九年七月三十一日起計一年內或按要求時償還。
完成後，壹傳媒國際將取代裕成為百樂門之控股股東。百樂門之貸款協議條款
（已載於上文所述其中一份貸款協議）規定海裕於百樂門之權益不得少於
50%。海暉轉換票據已導致海裕於百樂門之權益由約63%攤薄至約47.3%，因此，
此份貸款協議項下之借貸須按要求償還。於一九九九年七月三十一日，此份貸
款協議項下之借貸總額約為132,000,000港元。
5. 百樂門董事會之變動
根據網站契據及雜誌契據，百樂門所有現任董事將於完成後辭職。黎先生、楊
懷康先生、周安橋先生、何國輝先生、丁家裕先生及郭漢基先生將獲委任為百
樂門之董事。譚德興先生及劉建漢先生將獲委任為百樂門之非執行董事。
6. 增加百樂門之法定股本
於最後可行日期，百樂門之法定股本為2,250,000,000股股份，其中已發行股
份為312,464,505股。為發行根據網站契據、雜誌契據及配售協議規定發行之
新股份，百樂門董事建議藉增設額外1,150,000,000股股份，將百樂門之法定
股本由450,000,000港元增至680,000,000港元。
7. 授予候任百樂門董事發行及購回股份之一般授權
普通決議案將在股東特別大會上提呈，以批准授予候任百樂門董事發行新股份
及購回股份之一般授權。有關一般授權之資料已載入該章程。
8. 一般事項
收購互聯網業務及雜誌業務構成百樂門及海裕之非常重大收購及關連交易，並
須獲得百樂門及海裕之獨立股東批准。一九九九年九月三十日之股東特別大會
通告載於該章程。一九九九年九月三十日之海裕股東特別大會通告載於該通
函。股東特別大會及海裕股東特別大會將於一九九九年十月十六日召開。
根據網站契據及雜誌契據，海裕集團就提供予百樂門集團之貸款所作之一切擔
保將於完成後三個月內解除。根據票據協議，於完成日期所有墊款、應計利息
及百樂門結欠海裕集團若干成員公司間之結餘將由完成起計一個月內償還。因
此，海裕被視作於網站契據、雜誌契據及配售協議中擁有權益。
於最後可行日期，在海裕全資附屬公司持有之147,916,200股股份中，其中
128,966,200股股份已在其日常業務過程中抵押予獨立第三方（現正處於債權
人自願清盤），以獲得海裕集團之信貸融資。已抵押股份已以承押人／受押人
之代理人之名義登記。承押人有權行使權力出售抵押股份。海裕擬向承押人償
還有關貸款及贖回抵押股份。根據上市規則，海裕（為百樂門之控股股東）及
其聯繫人士（包括海暉及海裕實益擁有股份之任何承押人／質押人）須於股東
特別大會上放棄投票。
根據網站契據及雜誌契據，蔡世亮先生作出以擔保百樂門集團債務之所有擔保
將於完成後三個月內解除。身兼百樂門董事及海裕董事之蔡世亮先生，被視為
於網站契據、雜誌契據及配售協議中擁有權益。蔡世亮先生及其聯繫人士將於
一九九九年十月十六日星期六舉行之股東特別大會上放棄投票。
除海暉轉換票據外，自一九九九年七月二十六日（即壹傳媒國際、海裕、百樂
門及海暉發表最後聯合公佈日期）以來，海裕、壹傳媒國際、其各自之聯繫人
士或一致行動人士概無買賣股份。
百樂門股東務須仔細閱讀該章程，尤其該章程內所載由作為百樂門獨立股東獨
立財務顧問之新加坡發展亞洲融資有限公司發出之函件，方可對該等交易作出
任何決定。海裕股東務須仔細閱讀該通函，尤其該通函內所載由海裕獨立董事
委員會發出之函件及作為海裕獨立董事委員會獨立財務顧問之新百利有限公司
發出之函件，方可對該等交易作出任何決定。
本公佈所用惟並無於有關該等交易之早前公佈界定或於本聯合公佈重新界定之
詞語之釋義：
「蘋果日報」 指 蘋果日報有限公司，於香港註冊成立之有限公司
「副刊」 指 隨「壹本便利」附送之副刊，包括名為「二手Guide
／搵車快線」（其中一節為「青雲路」）及「Easy
Gal」
「股東特別大會」 指 百樂門謹訂於一九九九年十月十六日星期六舉行
之股東特別大會
「最後可行日期」 指 一九九九年九月二十七日
「黎先生」 指 黎智英先生，彼為其中一位候任百樂門董事
「新業務」 指 互聯網業務及雜誌業務
「壹傳媒國際」 指 Next Media International Holdings Limited
「候任百樂門董事」 指 黎先生、楊懷康先生、周安橋先生、何國輝先生
、丁家裕先生、郭漢基先生、譚德興先生及劉建漢先生
「海裕集團」 指 海裕及其附屬公司
「海暉集團」 指 海暉及其附屬公司
本聯合公佈及該章程之內容已於網站www.nextmedia.com刊登，並可於該網站
下載。
承董事會命
Next Media International Holdings Limited
主席
楊懷康
承董事會命
百樂門出版集團有限公司
董事
張永雄
承董事會命
Seapower International Holdings Limited
副主席
蔡筱蕊
香港，一九九九年九月二十九日
百樂門各董事對本公佈所載資料（有關壹傳媒國際及海裕之資料除外）之準確
性共同及個別承擔全部責任，且在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知，本
公佈所表達之意見已經審慎周詳考慮始行作出，而本公佈並無遺漏任何其他有
關百樂門之事項，致使本公佈之內容有所誤導。
壹傳媒國際各董事對本公佈所載資料（有關百樂門及海裕之資料除外）之準確
性共同及個別承擔全部責任，且在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知，本
公佈所表達之意見已經審慎周詳考慮始行作出，而本公佈並無遺漏任何其他有
關壹傳媒國際之事項，致使本公佈之內容有所誤導。
海裕各董事對本公佈所載資料（有關百樂門及壹傳媒國際之資料除外）之準確
性共同及個別承擔全部責任，且在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知，本
公佈所表達之意見已經審慎周詳考慮始行作出，而本公佈並無遺漏任何其他有
關海裕之事項，致使本公佈之內容有所誤導。
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